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Steuerliche Aspekte

INFORMATION ZUR RECHTSFÄHIGKEIT UND STEUERLICHE ASPEKTE ENGLISCHER GESELLSCHAFTEN IN DER BRD

International Company Formations Ltd., mit Zentrale in London und weltweit tätigen Partnerfirmen in London, New York, Mailand, Paris, Valencia, San Francisco, Isle of Man, Gibraltar, Wien und Warschau sowie auf den Bahamas und einem weiteren Netzwerk von Rechtsanwälten und Steuerberatern in Deutschland und Österreich, bietet seinen Kunden einen professionellen, effizienten und vertrauensvollen Service mit best geschultem Personal und langjähriger Erfahrung mit internationalen Firmenkonstellationen. International Company Formations Ltd. hat sich in den letzten Jahren in Europa zu einer der größten und bedeutsamsten Agentur für internationale Firmengründungen entwickelt. Mit dem weltweit tätigen Netz von Fachleuten und Firmen finden wir für Sie die ideale Konstellation für Ihre Firmengründung mit Vollservice, d. h. wir erledigen für Sie die jährlich anfallenden Formulare für die englischen Behörden etc. und Sie konzentrieren sich auf Ihr Geschäft. Bei allen Gesellschaften können wir Bankkontoeröffnungen im In- und Ausland garantieren.

Seit unserer Geschäftsaufnahme haben wir innerhalb Europas schon Tausende von englischen Gesellschaften der Rechtsform LTD „Private Limited Company“ gegründet. Diese englischen Gesellschaften können sich nach englischem sowie gemäß EU-Recht Art. 43, 48, 52 des EU-Vertrags (Das Niederlassungsrecht) innerhalb der Europäischen Gemeinschaft niederlassen. Diese Niederlassung ist nach der Gewerbeanmeldung wie eine inländische Gesellschaft zu behandeln, d. h. gleiche Rechte, gleiche Pflichten. Steuerlich sind diese Gesellschaften in dem Land, in dem die Niederlassung eröffnet wurde, zu erfassen, da sie als rechtliche Niederlassungen zu betrachten sind und somit auch Parteifähigkeit im Land der Niederlassung erlangt.

Diese Konstellation wird von deutschen Behörden sehr oft angezweifelt („Briefkastenfirmen“ usw.). Die Paragraphen des EU-Gesetzes, Art. 43, 48, 52, wurden jedoch durch EU-Rechtsprechung vom 9.03.1999, vom 05.11.2002 und vom 13.09.2003 nochmals untermauert, die vom Bundesgerichtshof mit dem Urteil vom 13.03.2003 (AZ:VII ZR 370/98) voll anerkannt wurden. In diesem Urteil des Europäischen Gerichtshofs wurde die Sitztheorie verworfen. D.h., wenn ein Bürger der EU

– in einem Mitgliedstaat der EU eine Gesellschaft gründet,
– diese dort einen rechtlichen Verwaltungssitz hat,
– auch wenn diese Gesellschaft in diesem Land keine Tätigkeiten ausübt,
– sondern in einem anderen Land, also in einem der Mitgliedstaaten der EU

so muss diese Gesellschaft in diesem Land wie eine inländische Kapitalgesellschaft angesehen werden, mit den gleichen Rechten und gleichen Pflichten. Ihre englische Limited-Gesellschaft ist also ordnungsgemäß in England eingetragen, hat in London ihre registrierte Adresse und tätigt in Deutschland ihre Geschäfte. Natürlich können auch weitere Niederlassungen in anderen Mitgliedstaaten der EU eröffnet werden und auch diese müssen dort mit den gleichen Rechten und Pflichten behandelt werden wie eine inländische Kapitalgesellschaft. Limited-Gesellschaften können ins deutsche Handelsregister eingetragen werden und sind rechtlich parteifähig. Natürlich sind englische Limited-Gesellschaften auch weltweit rechtsfähig. Nicht zuletzt ist die englische Limited die älteste Gesellschaftsform der Welt.

Es gibt viele Gerichtsaktenzeichen, in denen die Niederlassungsfreiheit anders beurteilt wurde. Seit dem Beginn des EU-Gesetzes jedoch widerspricht dies dem höher gestellten Gemeinschaftsrecht der EU. Tatsache ist, dass englische oder andere EU-Gesellschaften, die eine Niederlassung in der BRD eröffnen möchten, dieses so ungehindert tun können. Ihnen muss ein Gewerbeschein, wenn er verlangt wird, ausgestellt werden und ebenso muss eine Steuernummer sowie eine Umsatzsteuer-Ident-Nummer für den internationalen Warenhandel erteilt werden.

Auszug der Erklärung des Bundesfinanzhofes an die Finanzämter:

„Die Sitztheorie findet für Mitgliedstaaten der EU jedoch keine Anwendung. Nach dem EuGH-Urteil vom 09.03.1999 verstößt die zivilrechtliche Nichtanerkennung von Gesellschaften aus EU-Staaten gegen die Artikel 52 – 58 EGV (Niederlassungsfreiheit, Art. 43, 48, 58 EGV-neu ), auch wenn durch solche Gestaltungen inländische Gründungsvorschriften umgangen werden.“

In seinen Entscheidungsgründen weist der EuGH darauf hin, dass jede nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates gegründete Gesellschaft in allen anderen Mitgliedstaaten nicht nur ihren Verwaltungssitz nehmen kann, sondern dass sie auch allgemein nicht in diskriminierender Weise behindert werden darf.

Steuerliche Aufnahme:

Mit der grundsätzlichen zivilrechtlichen Anerkennung britischer „Briefkastengesellschaften“ und der Forderung des EuGH, dass sie gegenüber nach dem Recht der verschiedenen Mitgliedstaaten errichteten Gesellschaften nicht diskriminiert werden dürfen, sind sie im Inland als steuerrechtsfähig anzuerkennen, mit der Folge, dass britische Limiteds grundsätzlich steuerlich aufzunehmen sind. (Das BFH-Urteil vom 23.06.1992 BstBI 1992 II S.972, wonach nicht rechtsfähige ausländische Gesellschaften im Inland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sein können, wenn sie in ihrer Ausgestaltung einer der in §1 Abs.1 Nr. 1 – 6 KStG aufgelisteten Körperschaften, Vermögensmassen und Personenvereinigungen entsprechen, ist für EU-Gesellschaften nicht mehr anwendbar).

Die britischen Limiteds sind aufgrund der Tatsache, dass im Ausland keine Geschäftstätigkeit ausgeübt wird und sich der gesamte wirtschaftliche Geschäftsbetrieb und die Geschäftsleitung der Gesellschaft im Inland befindet, nach §1 Abs.1 KStG und Art. II Abs.1 Buchst. h (iii) DBA Großbritannien im Inland unbeschränkt steuerpflichtig.“
Ende der Erklärung

Diese Kriterien können von Ihrem Steuerberater, Ihrem Finanzamt, Ihrem Kreisamt oder dem Bundesfinanzamt überprüft werden und Sie werden die o. g. Punkte bestätigt wissen. Ihre Limited-Gesellschaft ist also hier in Deutschland wie eine GmbH zu behandeln mit gleichen Rechten und Pflichten – auch steuerlich! Die Limited-Gesellschaft ist in allen Mitgliedstaaten der EU voll rechts- und parteifähig.

Wir, International Company Formations Ltd. haben mit vielen Finanz- und Gewerbeämtern die Erfahrung gemacht, dass dort, wo zunächst ein Problem mit einer Nichtanerkennung bestanden hat, diese nach Überprüfung der erwähnten Kriterien dann eine Steuernummer bzw. einen Gewerbeschein zugeteilt haben. Auch Kraftfahrzeuge können auf die Limited-Niederlassung zugelassen werden.

Laut EU-Gesetz müssen auch die Industrie- und Handelskammern sowie die Handwerkskammern diese Limited-Gesellschaften anerkennen. Für Handwerksbetriebe gilt jedoch immer noch, dass ein Handwerksmeister in die Handwerksrolle eingetragen werden muss.

Wichtig:
Auch in Großbritannien muss jährlich eine Bilanz eingereicht werden. Wenn Sie nur in der BRD tätig sind, fallen in Großbritannien natürlich keine Steuern an. Dies ist durch das Doppelbesteuerungsabkommen geregelt. Limited-Firmen, die nicht in England tätig sind, keinerlei Vermögen oder sonstige Einkünfte in England erzielen, sind nach englischem Recht (Non-Resident Treaty, Section 240 FA 94, Company Law § 66 ICT A88) verpflichtet, dieses den englischen Steuerbehörden in schriftlicher Form mitzuteilen. Ebenso muss eine Ansässigkeitserklärung (Certificate of Residence) von Ihrem Finanzamt eingereicht werden. Bei Nichteinreichung der Unterlagen kann das engl. Finanzamt (Inland Revenue) noch einmal Steuern von Ihnen verlangen, da das Doppelbesteuerungsabkommen nicht angewendet werden kann. In unserem Kundenservice enthalten, stellen wir natürlich sicher, dass die englischen Behörden alle notwendigen Unterlagen erhalten, damit das Doppelbesteuerungsabkommen voll greift.
Das englische Finanzamt (Inland Revenue) teilt der Limited eine Steuernummer zu, die Sie dem deutschen Finanzamt mitteilen müssen. Ihre Limited ist in der BRD bzw. im Land der Niederlassung steuerpflichtig. Innerhalb der EU muss die Limited mit den gleichen Rechten und Pflichten wie eine GmbH oder anderen inländischen Kapitalgesellschaftsform behandelt werden. Durch diese Gleichbehandlung kann auch ein Insolvenzverfahren nach deutschem Recht gegen die deutsche Niederlassung der Limited-Gesellschaft eröffnet werden. Diese haftet dann natürlich nur mit dem Geschäftsvermögen der Limited-Gesellschaft. Die persönliche Haftung ist ausgeschlossen, es sei denn, die Limited-Gesellschaft wird gegründet, um vorsätzlich Gläubiger zu benachteiligen.
Wenn Sie nun eine Limited-Gesellschaft gegründet haben, melden Sie die Gesellschaft beim Gewerbeamt an. Dieses informiert dann das Finanzamt und Ihnen werden eine Steuernummer und auch eine USt-Ident-Nummer zugeteilt. Die Gesellschaft wird steuerlich als selbständige Niederlassung geführt, also wie eine GmbH.

Das eingetragene und einbezahlte Stammkapital beträgt GBP 2,–, das in Ihrer Eröffnungsbilanz ausgewiesen wird. Das Anlagevermögen Ihrer Einzelfirma oder Ihr Privatvermögen können als Einlage in die Limited-Gesellschaft einbringen, was später, bei vorhandenem Kapital wieder steuerfrei entnommen werden kann. Individuelle Konstellationen besprechen Sie bitte mit Ihrem Steuerberater.

Rechtsfähigkeit einer englischen „Private Limited Company“ (Ltd.- Gesellschaft) nach Verlegung ihres Verwaltungssitzes in die Bundesrepublik Deutschland

Der VII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat entschieden, dass eine Gesellschaft, die unter dem Schutz der im EU-Vertrag garantierten Niederlassungsfreiheit steht, berechtigt ist, ihre vertraglichen Rechte in jedem Mitgliedstaat geltend zu machen, wenn sie nach der Rechtsordnung des Staates, in dem sie gegründet worden ist und in dem sie nach Verlegung ihres Verwaltungssitzes in einen anderen Mitgliedstaat weiterhin ihren satzungsmäßigen Sitz hat, hinsichtlich des geltend gemachten Rechtes rechtsfähig ist.

Die Entscheidung wurde am 13.03.2003 (AZ: VII ZR 370/98) des Bundesgerichtshofes verkündet.
Der Bundesgerichtshof hat in dieser Entscheidung weiterhin verfügt, dass,

1.
eine EU-Gesellschaft z.B. eine Limited keine Neugründung der Gesellschaft nach Regeln des deutschen Gesetzes (GmbH) vornehmen muss.

2.
eine EU-Gesellschaft, (z.B. Limited) in Deutschland nicht mit einer Personengesellschaft (GbR) verglichen werden kann.

3.
eine EU-Gesellschaft, (wieder z.B. Limited) in Deutschland uneingeschränkt rechts- und somit parteifähig ist.

4.
Die Artikel 43 und 48 EG für den Bundesgerichtshof bindend sind Der Bundesgerichthof stellt sich in seiner Entscheidung voll umfänglich hinter den Europäischen Gerichtshof, der die uneingeschränkte Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit gemäß des Vertrags zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft vertritt.

Fazit:

Ihre Limited darf von deutschen Finanzämtern, Gewerbeämtern, Kfz-Zulassungsstellen oder Gerichten nicht als GbR eingestuft, sondern muss als GmbH anerkannt werden.

Ihre Limited hat das Recht, eine deutsche Handelsregister-Nr. zu beantragen, eine Pflicht zur Einholung der Handelsregister-Nr. besteht nicht.

Die Rechtsmeinung einiger Landratsämter bzw. Straßenverkehrsämter in der BRD, dass eine Transportgenehmigung nur erteilt werden kann, wenn die Limited eine zusätzliche deutsche Handelsregister-Nr. beibringt, widerspricht dem EU-Recht, sowie den Entscheidungen des EUGH und BGH.

Begründung:

Eine Limited besitzt bereits eine Firmenregisternummer und ist in vollem Umfang rechtsfähig. Falls eine Erteilung einer Transportgenehmigung von der Einholung einer zusätzlichen deutschen Handelsregister-Nr. abhängig gemacht wird, so ist dieses ein klarer Verstoß gegen den 2. Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, Kapitel 2, Niederlassungsrecht (Art. 43 – 48) und Kapitel 3 Dienstleistungen (Art. 49 – 55).

Ähnliche behördliche Entscheidungen in anderen Unternehmensbereichen verstoßen somit ebenfalls gegen das EU-Recht.

Eventuell weitere Fragen beantworten wir Ihnen selbstverständlich immer gern (keine Rechtsberatung!).

Die Unternehmensbesteuerung in Großbritannien

1. Allgemeines

Das Steuerjahr in England fängt am 6. April an und endet am 5. April des darauf folgenden Jahres. Am 31. März eines jeden Jahres gibt der englische Finanzminister die Steuersätze für das neue Steuerjahr im Budget bekannt.

a) Zentrale Leitung und Verwaltung

Ein Unternehmen ist nur dann in GB steuerpflichtig, wenn es entweder in GB eingetragen ist, dort seinen Sitz hat, oder durch eine Zweigniederlassung oder Handelsvertretung dort am Wirtschaftsleben teilnimmt. Wenn ein Unternehmen an einem anderen Ort eingetragen ist, entscheidet der Sitz der zentralen Leitung und Verwaltung darüber, ob das Unternehmen steuerrechtlich seinen Sitz in GB hat. Wenn das Unternehmen dagegen lediglich mit GB Handelsgeschäfte betreibt und nicht in GB, unterliegt es dort nicht der Körperschaftssteuer.

Die Bestimmung der zentralen Leitung und Verwaltung ist eine Frage der tatsächlichen Verhältnisse. Grundsätzlich beinhalten zentrale Leitung und Verwaltung bedeutendere Entscheidungen, die ein Unternehmen zu treffen hat und ihr Sitz bestimmt sich danach, wo diese Entscheidungen getroffen werden. Daher käme als Sitz der Ort in Frage, an dem die Sitzungen des „Board of Directors“ stattfinden, alternativ der Ort, an dem größere Verträge unterzeichnet werden.

b) Nicht-ansässige Unternehmen

i) Außerhalb GB eingetragene Unternehmen

Aus dem oben ausgeführten folgt, dass außerhalb GB eingetragene Unternehmen, deren zentrale Leitung und Verwaltung außerhalb GB liegen, prima facie nicht von den britischen Finanzämtern veranlagt werden. Andererseits sind außerhalb GB eingetragene Unternehmen, deren zentrale Leitung und Verwaltung sich in GB befinden, prima facie in GB steuerpflichtig und müssen die britischen Behörden benachrichtigen, falls sie sich verändern und ihren Sitz in GB aufgeben wollen. Außerdem müssen sie Vorkehrungen für die Entrichtung von Steuerzahlungen treffen, einschließlich der Steuern auf nicht realisierte Kapitalerträge, obwohl die dort verbleibenden GB-Aktiva einer Zweigniederlassung oder Handelsvertretung nicht in dieser letztgenannten Form veranlagt werden.

ii) In GB eingetragene Unternehmen

Nicht in GB ansässige Firmen (aber dort eingetragene) Unternehmen haben alle Be­stimmungen des britischen Gesellschaftsrechts zu befolgen. Das Recht nicht- ansässiger GB-Unternehmen auf Befreiung von der GB-Körperschaftssteuer wurde am 15. März 1988 abgeschafft, wobei allerdings den vor diesem Termin geschäftstätigen Unternehmen Übergangsermäßigungen gewährt wurden. Sämtliche in GB eingetragene Unternehmen, die nach dem 15. März 1988 zum ersten Mal geschäftstätig werden, unterliegen mit ihren weltweit erzielten Gewinnen der Körperschaftssteuer. Die Jahresberichte dieser Unternehmen, gleich wann sie eingetragen worden sind, müssen eingerichtet werden und folglich zur öffentlichen Ansicht in der zentralen Registerstelle (Companies House) ausliegen, sie müssen alle Informationen enthalten, die auch von einem Wirtschaftsprüfer abgezeichnet werden. Der Wirtschaftsprüfer muss nach englischem Gesellschaftsrecht zur Durchführung von Abschlussprüfungen qualifiziert sein und die Revision muss dem normalen GB-Prüfungsstandard entsprechen.

Einkommen, die aus britischen Quellen stammen, wie etwa Pachtzins aus britischem Grundbesitz, Zinsen aus britischen Wertpapieren, Copyrights oder Lizenzgebühren, unterliegen der Einkommenssteuer. Diese Einkommenssteuer muss auf regelmäßiger Basis an das britische Finanzamt abgeführt werden. Nach den geltenden Vorschriften sind die Steuern, die auf Gewinne eines nichtansässigen Unternehmens in den Quartalen bis 31. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember anfallen, binnen 14 Tagen nach Ende des betreffenden Quartals an das britische Finanzamt abzuführen. Wenn das Unternehmen in einem Land mit Doppelbesteuerungsabkommen ansässig ist, können solche Einkommen (Ausnahme aus Grundbesitz) ganz oder teilweise von der Steuer befreit werden. Laut amtlichen Konzessionen fallen Zinsen, die von britischen Banken direkt an nicht-ansässige Unternehmen gezahlt wurden, nicht unter die Einkommenssteuer. Bei Dividenden oder Know-how-Gebühren, die von britischen Unternehmen gezahlt werden und außerhalb GB gehen, wird keine Quellensteuer einbehalten.

c) Gesetzliche Steuerprüfung

In GB gibt es keine gesetzliche Steuerprüfung, die mit der vergleichbar ist in anderen europäischen Ländern, in denen das Finanzamt alle paar Jahre bei dem Unternehmen eine Steuerprüfung durchführt. In GB akzeptieren die Finanzämter die Bestätigung über die ordnungsgemäß geführten Bücher des Wirtschaftsprüfers (Auditor). Die gesamte Korrespondenz in den Steuerangelegenheiten des Unternehmens findet in der Regel zwischen dem Finanzamt und den Wirtschaftsprüfern des Unternehmens, die häufig auch als Steuerberater tätig werden statt. Im Falle größerer Unternehmen, die über eine eigene Steuerabteilung verfügen, korrespondiert das Finanzamt direkt mit der im Hause des Steuerpflichtigen befindlichen Abteilung. Von den Behörden benötigte Informationen über Geschäftsvorgänge des Unternehmens werden normalerweise von den Wirtschaftsprüfern (Auditors) übermittelt. Die von diesen Prüfern vorgetragenen Fakten werden in der Regel vom Finanzamt anerkannt. Ein Körperschaftssteuerinspektor darf die Räumlichkeiten eines Unternehmens nur dann betreten, wenn er dazu die Erlaubnis der Direktoren hat oder im Besitz eines richterlichen Dokuments mit entsprechender Vollmacht ist. Das Finanzamt kann sich die Bücher und Unterlagen eines Unternehmens vorlegen lassen; eine entsprechende Ermächtigung kann von einem Steuertribunal in niedriger Instanz (Commissioners) erlassen werden und bedarf keiner richterlichen Zustimmung.

Die Beamten der britischen Zollbehörden (HM Customs & Excise), auch zuständig für die Mehrwertsteuer, haben das Recht die Bücher für Mehrwertsteuerzwecke einzusehen. Gewöhnlich wird von dieser Befugnis auch Gebrauch gemacht, so dass jedes Unternehmen von Zeit zu Zeit mit dem Besuch eines Zollinspektors rechnen muss, in der Regel alle drei Jahre. Genauso haben Vertreter des Finanzamts die Aufgabe, von Zeit zu Zeit nachzuprüfen, dass die Lohn­steuer (PAYE) ordnungsgemäß abgeführt wird. Auch diese Prüfungen werden regelmäßig durchgeführt, beziehen sich jedoch allein auf Lohnsteuerangelegenheiten.

d) Berechnung der Steuer

Die Jahresabschlüsse werden von dem Unternehmen für die Anteilseigner angefertigt, nicht für die Finanzämter. Wenn diese von den Wirtschaftsprüfern den Finanzämtern vorgelegt werden, ist gewöhnlich deshalb eine Berechnung der Steuer beigefügt. Diese beginnt mit dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn, es werden dann detail­liert gewisse Abzüge und Zuschläge abgeführt, um dann zu dem steuerpflichtigen Ge­winn oder Verlust zu gelangen. Aus den allgemein veröffentlichten Jahresabschlüssen einer Gesellschaft kann man somit den versteuerbaren Gewinn nicht direkt entnehmen. Abgesehen von außergewöhnlichen Fällen hat der Ausweis des Gewinns im Jahresabschluss keinen unmittelbaren Einfluss auf die Festsetzung des zu versteuernden Gewinns.

e) Direktoren und Anteilseigner

Die Direktoren sind für die Geschäftsleitung verantwortlich. Entscheidungen des Unternehmens werden vom „Board of Directors“ getroffen. Daher ist bei der Auswahl der Direktoren große Sorgfalt geboten. Sie werden durch die Anteilseigner ernannt. Alle Direktoren können persönlich für Entscheidungen des Boards verantwortlich gemacht werden. Unkenntnis der betreffenden Entscheidungen gilt normalerweise nicht als Entlastungsgrund. Ein Unternehmen kann in vielen Fällen schon durch die Unterschrift eines einzelnen Direktors rechtlich verpflichtet werden.

Ein Unternehmen wird geführt von seinen Direktoren, die für die meisten Entscheidungen innerhalb des üblichen Geschäftsablaufs verantwortlich sind. Die Direktoren kommen zu formellen und informellen Sitzungen zusammen. Im ersten Fall wird von dem in den Articles of Association (Gesellschaftsvertrag) der gesellschaftsfestgelegten Bestimmungen Rechnung getragen. Anteilseigner des Unternehmens kommen mindestens einmal im Jahr zusammen oder auch häufiger, wenn zu außerordentlichen Versammlungen einberufen wird. In einer Jahreshauptversammlung kann von den Anteilseignern nur über bestimmte Punkte abgestimmt werden; den normalen Geschäftsablauf bestimmen die Direktoren.

Allerdings werden die Direktoren von den Anteilseignern ernannt, mithin verfügen sie auch über das Recht sie zu entlassen – unter Beachtung des möglicherweise vertraglich geregelten Beschäftigungsverhältnisses eines Direktors.

Der Schutz der Minderheitsanteilseigner ist im englischen Recht schwach ausgeprägt, da sich das Stimmrecht nach der Anzahl der gehaltenen Anteile richtet (es sei denn die Anteile beinhalten Sonderrechte). Daraus folgt, dass der Minderheitsanteilseigner selten in der Lage ist, einen entscheidenden Einfluss auf die Unternehmensentscheidungen auszuüben, insbesondere wenn es darum geht, ob – und wenn ja, in welcher Höhe – Dividenden festgesetzt werden.

Man sollte stets gründlich überlegen, ob man einem örtlichen Arbeitnehmer oder Direktor Anteile an einer britischen Tochtergesellschaft eines ausländischen Unterneh­mens überlässt. Solche Anteile bringen der betreffenden Person vielleicht nur wenig Gewinn, könnten jedoch die Mehrheitsanteilseigner darin behindern, die von ihnen gewünschten Entscheidungen zu treffen. Wenn solche Anteile ausgegeben werden ist es normalerweise (aus Sicht der kontrollierenden Anteilseigner) für die Mehrheit der Anteilseigner von Bedeutung, von dem Minderheitsanteilseigner verlangen zu können, dass er seine Anteile zu einem fairen Preis verkauft, z.B. wenn er das Beschäftigungsverhältnis kündigt.

f) Einige nach Gesellschaftsrecht erforderliche Publikationspflichten

Eine britische Gesellschaft (Ltd. mit beschränkter Haftung) muss auf Ihrem Briefpapier die folgenden Angaben machen:

Voller Name

Handelsregisternummer

Eintragungsland und

Hauptniederlassung

Die Hauptniederlassung ist wichtig, da sie als offizielle Anschrift des Unternehmens gilt, an die die offiziellen Bescheide ergehen können; diese können sich entweder an die Unternehmer oder die Direktoren richten.

Die Gesellschaft muss ihren Jahresabschluss und eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung zu dem Register einreichen, welches im Companies House geführt wird. Das Gesellschaftsrecht enthält detaillierte Bestimmungen darüber, welche Informationen einzureichen sind. Das hängt jeweils davon ab, ob es sich um ein kleinst, kleines, mittleres oder großes Unternehmen handelt. Speziell wenn es sich um mittlere oder große Unternehmen handelt, müssen vielleicht Einzelheiten über den erwirtschafteten Bruttogewinn angegeben werden. Eine Kopie des „Directors Report“ kommt ebenfalls zu dem Register. Alle diese Unterlagen können im Companies House von jedermann eingesehen werden.

Ausführliche Gewinn- und Verlustrechnungen brauchen nicht in dieser Form eingereicht werden. Sie müssen lediglich auf Verlangen der Zollbehörde (VAT-Office) vorgelegt werden und bei Einreichung der Steuerabrechnung an die Finanzämter geschickt werden. Zwingend vorgeschrieben ist, auf veröffentlichten Bilanzen den Namen der letzten, hinter dem Unternehmen stehenden Holding-Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Holdinggesellschaft anzugeben.

Der „Directors Report“ muss unter anderem die Beiträge und Spenden an politische Vereinigungen und für wohltätige Zwecke offenlegen, wenn diese von der Gesellschaft abgeführten Gelder den Gesamtbetrag von 2.000 GBP übersteigen und die Gesellschaft keine hundertprozentige Tochtergesellschaft einer anderen in GB eingetragenen Gesellschaft ist.

Ferner sind alle Anteile anzugeben, die von Direktoren an die Gesellschaft und/oder deren Muttergesellschaft gehalten werden. Von dieser Forderung wird Abstand genommen, wenn es sich um eine hundertprozentige GB-Tochtergesellschaft einer nicht-ansässigen Gesellschaft handelt. Dies ist ein weiteres Argument gegen die Vergabe von Aktien einer GB-Tochtergesellschaft an Arbeitnehmer.

Die Gewährung von Darlehen an Direktoren britischer Gesellschaften ist in wenigen Ausnahmen untersagt. Falls solche Darlehen während des Geschäftsjahres gegeben wurden, müssen die Direktoren Einzelheiten im Jahresabschluss angeben – auch wenn diese Darlehen im betreffenden Geschäftsjahr zurückgezahlt wurden.

g) Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen

Wenn ein nicht-britisches Unternehmen beabsichtigt, in GB über eine rechtlich unselbständige Zweigniederlassung (Branch) und nicht über eine selbständige Tochtergesellschaft Handel zu treiben, muss das ausländische Unternehmen die Branch bei der zentralen Registerstelle anmelden. Das nicht-britische Unternehmen hat dann seine eigenen Jahresabschlüsse dort in Englisch zu veröffentlichen. Diese sollten grundsätzlich die gleichen Informationen wie bei einem GB-zugehörigen Unternehmen enthalten. Die Geschäftsvorgänge in der Branche brauchen nicht gesondert aufgeführt zu werden.

Wenn es aus steuerlichen Gründen (siehe 3i) wünschenswert ist, eher über eine solche Branch Handel zu treiben, als über eine britische Tochter, ist es zweckmäßig, ein nicht in GB ansässiges Unternehmen zu gründen, dessen einzige Aufgabe der Handel mit GB über eine solche Branch ist. Dadurch könnten die Informationen, die in GB veröffentlicht werden müssen, auf die eigentlich britischen Geschäftsangelegenheiten beschränkt werden. Es besteht keinerlei Zwang, die Geschäftstätigkeit einer solchen Gesellschaft auf ihr Wirken in GB zu beschränken.

2. Die wichtigsten Steuern

a) Körperschaftssteuer (Corporation Tax)

Die einzige Einkommenssteuer, die von der Gesellschaft, die in GB ihren Sitz hat oder Handelsgeschäfte betreibt, zu entrichten ist, ist die Körperschaftssteuer. Es gibt keine Gewerbesteuer.

Die aktuellen Sätze können Sie unter dem Link des Inland Revenue einsehen.

Ist die Gesellschaft in einem Konzern inner- oder außerhalb GB eingegliedert, so werden die angegebenen Schwellenwerte durch eins plus der Anzahl der Konzerngesellschaften dividiert. Als Konzerngesellschaften in diesem Sinne sind solche Gesellschaften zu verstehen, die zu dem betreffenden Zeitpunkt die anderen kontrollieren oder die beide unter der Kontrolle derselben Person oder Personen stehen. Allgemein gesprochen wird Kontrolle als Fähigkeit zur mehrheitlichen Beherrschung des Stimmrechts definiert

Steuerbare Kapitalgewinne werden in die Erträge eines Unternehmens aufgenommen und dementsprechend besteuert. Die Körperschaftssteuer ist erst neun Monate nach Ende des betreffenden Berechnungszeitraums zahlbar.

Die Körperschaftssteuersätze und andere Steueränderungen, etwa in bezug auf die Mehrwertsteuer oder die Einkommenssteuer, werden vom Schatzkanzler in seinem jährlichen Budget (gewöhnlich März oder April) festgelegt. Die Sätze beziehen sich auf das nächste Jahr, das am 31. März zu Ende gegangen ist. Gesellschaften, deren Wirtschaftsjahr nicht am 31. März endet, müssen ggf. den Gewinn aus verschiedenen Teilen ihres Wirtschaftsjahres nach unterschiedlichen Sätzen versteuern.

b) Mehrwertsteuer (VAT)

Ein Unternehmen, das in den letzten 12 Monaten einen Jahresumsatz von mehr als 83.000 GBP erreicht hat oder einen solchen Umsatz in den nächsten 12 Monaten erwartet, muss grundsätzlich zur Mehrwertsteuer bei den englischen Zollbehörden angemeldet werden. Mit der Anmeldung vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit oder vor Erreichen der vorgenannten Grenzen erhält das Unternehmen von der Behörde (VAT Office) eine Mehrwertsteuernummer. Diese Nummer muss auf allen von dem Unternehmen ausgestellten Rechnungen angegeben werden. Wichtig ist, dass die VAT-Nummer frühzeitig beantragt wird, da das Unternehmen dann die ihm selbst entstehende VAT-Vorsteuer gegen seine VAT-Verbindlichkeiten verrechnen kann. Wenn dem Antrag auf Erteilung einer Mehrwertsteuernummer bis zum Zeitpunkt des tatsächlichen Geschäftsbeginns nicht entsprochen wurde, könnte die Gesellschaft Schwierigkeiten mit der Rückerstattung der mehr als sechs Monate vor dem eigentlichen Geschäftsbeginn gezahlten Mehrwertsteuer bekommen. Vor allem muss sie auf ihre Importe aus dem Ausland immer Mehrwertsteuer entrichten. Eine spätere Rückerstattung dieser Beträge wäre in der Praxis mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden.

Überdies kann die säumige Anmeldung zur Mehrwertsteuer die Verhängung von Bußgeldern nach sich ziehen; diese schwanken zwischen einem Mindestsatz von 50 GBP und einem Höchstsatz von 30% der Mehrwertsteuer, die während der ersten 30 Tage nach Überschreitung der Anmeldungsschwelle abzuführen ist. Die Vollmachten, mit denen die Zollbehörden inzwischen ausgestattet sind, diktieren in Bezug auf Einhaltung dieser Vorschriften äußerste Umsicht.

Die Stellung einer britischen Tochtergesellschaft ist in Bezug auf die Mehrwertsteuer klar – sie muss sich registrieren lassen, wenn sie die oben ausführlich dargestellten Umsatzgrenzen überschreitet. Aber wie ist in diesem Zusammenhang z.B. ein deutsches Unternehmen zu behandeln, das lediglich Warenlieferungen ausführt? Mehrwertsteuer wird auf Lieferung von Waren oder Dienstleistungen innerhalb GB erhoben, wobei nur mehrwertsteuerfreie Lieferungen ausgenommen sind. Über Waren lässt sich generell sagen: Wenn Sie sich bei der Heranziehung zur Erfüllung eines bestimmten Kundenauftrags außerhalb GB befinden, findet die Auftragserfüllung im Ausland statt, selbst wenn eine Gesellschaftsstelle in GB existiert.

Die Eintragung zu Mehrwertsteuerzwecken an sich bedeutet nicht, dass man dadurch eine Betriebsstätte in GB im Sinne der britischen Körperschaftssteuer errichtet hat. Falls sich allerdings kein Fiskalvertreter in GB finden lässt, von dem die Zollbehörde die Mehrwertsteuer erheben kann, muss das ausländische Unternehmen üblicherweise der Zollbehörde eine Bankbürgschaft als Sicherheitsleistung hinterlegen, die in ihrer Höhe dem zu erwartenden jährlichen Mehrwertsteuerbetrag entspricht. Diese Bankbürgschaft muss bereits vor Bewilligung der Registrierung gestellt werden.

Mehrwertsteuer auf Importe ist normalerweise zum Zeitpunkt der Einfuhr fällig. Allerdings kann jedes Unternehmen, das über eine Mehrwertsteuernummer verfügt (gleichgültig, ob es sich um ein in- oder ausländisches Unternehmen handelt) einen Zahlungsaufschub beantragen. Dieser Zahlungsaufschub gilt bis zum 15. des nachfolgenden Monats. Die Gewährung eines solchen Zahlungsaufschubs setzt voraus, dass grundsätzlich eine Bankbürgschaft als Sicherheitsleistung gestellt wird, die jeweils dem Wert der zu einem beliebigen Zeitpunkt ausstehenden, voraussichtlich zu erwartenden Importmehrwertsteuer entsprechen muss. Aus dem oben genannten folgt, dass ein Unternehmen, das sich zur Mehrwertsteuer registrieren lassen musste, verpflichtet sein kann, einen oder möglicherweise beide diese folgenden Bankbürgschaften bei der Zollbehörde zu hinterlegen,

a) falls kein britischer Fiskalvertreter gefunden werden kann, von dem die Zollbehörde die Mehrwertsteuerabgaben vereinnahmen kann, so muss das ausländische Unternehmen eine Bankbürgschaft in Höhe der voraussehbaren Mehrwertsteuer für das Jahr erbringen; und

b) falls das Unternehmen einen Zahlungsaufschub bezüglich der Importmehrwertsteuer erhalten möchte, muss der Zollbehörde eine Bankbürgschaft erbracht werden, die den jeweils auf solche Importe zu entrichtenden Mehrwertsteuerbeträgen genüge tut.

Mit Wirkung vom 1. Januar 1993 ist es im Zuge der europäischen Mehrwertsteuerharmonisierung nicht mehr erforderlich, beim Import von Gütern aus anderen EU-Mitgliedstaaten am Einfuhrhafen Mehrwertsteuer anzurechnen. Der Importeur rechnet die Bruttomehrwertsteuer ab und kann dann – vorausgesetzt er ist voll besteuerbar (siehe unten) – diese Mehrwertsteuer als Vorsteuer absetzen, so dass weder in Bezug auf Liquidität noch Kosten reale Nachteile erwachsen. Infolgedessen wird die unter Absatz a) oben erwähnte Bankbürgschaft nur dann erforderlich sein, wenn Güter aus dem EU-fremden Raum eingeführt werden.

Wenn der Lieferant keine Betriebsstätte in GB hat, kann jede Mehrwertsteuer, die in GB entrichtet wurde (z.B. für Reise- und Übernachtungsspesen seiner Vertreter) zurückverlangt werden, wenn er innerhalb der EU wohnhaft ist. Die ausführlichen Vorschriften, die diese Rückerstattung ermöglichen, ergeben sich aus dem Mehrwertsteuerharmonisierungsprogramm der Europäischen Union.

In GB ist für ein VAT-registriertes Unternehmen der größte Teil der entrichteten Mehrwertsteuer abzugsfähig, ausgenommen nicht mit dem Geschäft verbundene Lieferung, Kraftfahr­zeuge und Bewirtungskosten.

Die Mehrwertsteuer beträgt seit dem 01.01.2011 20,0 % des Rechnungsbetrags. Bestimmte Waren und Dienstleistungen sind von der Mehrwertsteuer befreit, z.B. Gebühren für Bankleistungen, Versicherungen und vor dem 1. August 1989 auch Grundstücksexportlieferungen, Nahrungsmittel und Brennstoffe. Neue Vorschriften in bezug auf Immobilien bedeuten, dass ein Vermieter vom 1. August 1989 Mehrwertsteuer auf Mieten in Rechnung stellen kann (aber nicht muss). Wenn ein Unternehmen nur mehrwertsteuerfreie Produkte oder Dienstleistungen anbietet, kann es sich nicht für VAT registrieren lassen und somit auch keine Rückerstattung der Vorsteuer beanspruchen.

Die Mehrwertsteuerregelung ist einer der komplexen Steuerbereiche in GB. Außer den bereits erwähnten Bußgeldern für die verspätete VAT-Anmeldung sind noch zwei weitere zu erwähnen:

i. Säumnisgebühr – wird fällig, wenn innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten zwei VAT-Erklärungen und die Zahlungen nicht fristgemäß eingehen. Eine VAT-Erklärung und eine entsprechende Steuerzahlung sind am oder vor dem letzten Tag des Monats nach dem betreffenden Abrechnungsquartal fällig. Die Säumnisgebühr beginnt bei 5% der fälligen Mehrwertsteuer und steigt um jeweils 5% auf maximal 20%.

ii. Bußgeld für schwere Hinterziehung – wird auferlegt, wenn in einer die Rückerstattungs­berechtigung zu hoch angesetzt wird. Die schwere Hinterziehung beginnt bei 2.000 GBP. Seit dem 11. März 1992 beträgt das Bußgeld 15% des Steuerfehlbetrages.

c) Lohnsteuer (PAYE)

Diese Steuer berechnet sich nach den Einkünften der Arbeitnehmer. Der Arbeitgeber zieht sie von dem Lohn oder Gehalt ab und führt sie an das Finanzamt ab (PAYE-Verfahren). Die Steuer selbst wird anhand von Steuertabellen festgelegt, die das Einkommen und den Familienstand des Arbeitnehmers berücksichtigen. Dafür werden die zwischen dem Beginn des Steuerjahres (6. April) und dem Zahltag von dem Arbeitnehmer verdienten Gelder auf Jahresbasis hochgerechnet.

Einkommenssteuersätze für in Großbritannien beschäftigte Personen können Sie einsehen unter dem Link zum Inland Revenue.

Zum Zwecke der Berechnung der Steuerschuld werden die oben aufgeführten steuerpflichtigen Einkommensbeträge nach Abzug (u.a.) des persönlichen Freibetrags in Höhe von 4.100 GBP zugrunde gelegt, wobei der verheiratete Partner Anspruch auf einen höheren Freibetrag haben kann.

Die Arbeitgeber sind verpflichtet, sich bei ihrem örtlichen Finanzamt zwecks Lohnsteuerabzugs anzumelden, sobald sie einen Arbeitnehmer einstellen. Die Lohnsteuer muss bis zum 19. des dem Erhebungsmonat folgenden Monats entrichtet werden. Wenn sich der Gesamtbetrag der fälligen Einkommenssteuer und der staatlichen Sozialversicherungsabgaben (siehe 5 unten) auf nicht mehr 550 GBP im Monat beläuft, sind Quartalszahlungen zulässig.

Sozialabgaben

Außer Ihrer Pflicht zur Abführung der Lohnsteuer sind britische Arbeitgeber gehalten, Beiträge zur staatlichen Sozialversicherung (National Insurance Contributions NIC) abzuführen:

Daraus ergeben sich zwei einfache Planungsüberlegungen:

a) Arbeitgeberbeiträge sind auf alle Gehälter fällig, während Arbeitnehmerbeiträge nur auf der Höchstgrundlage von 900,00 GBP pro Woche entrichtet werden müssen. Im Falle von hochdotierten Arbeitnehmern könnten die Arbeitgeber ihre Beiträge reduzieren, indem sie ihre Arbeitnehmer zum Teil durch zwar normalerweise steuerpflichtige, aber NIC-freie Nebenleistungen entgelten, etwa zinsfreie Kredite oder private Krankenversicherungen. Aufgrund besonderer gesetzlicher Regelungen sind Firmenwagen und Benzin NIC-pflichtig, obwohl diese Leistungen im Sinne der Einkommenssteuerbestimmungen als Sachleistungen verstanden werden.

b) Im Falle niedrig bezahlter Arbeitnehmer sind bei einem Wechsel in höhere Gehaltsklasse auch höhere Beiträge des Arbeitgeber auf das Gesamtgehalt zu zahlen und nicht nur auf das in die nächst höhere Stufe fallende Mehrgehalt. Deshalb kann es für den Arbeitgeber von Nutzen sein, statt einer Gehaltserhöhung die Nebenleistungen aufzubauen. Vielleicht wiederum durch Rückgriffe auf NIC-freie Leistungen.

Deutsche Arbeitnehmer, die vorübergehend nach GB versetzt werden, aber weiterhin im di­rekten Beschäftigungsverhältnis mit einer deutschen Gesellschaft stehen, unterliegen während der ersten zwölf Monate ihres GB-Aufenthaltes weiterhin dem deutschen Sozialversiche­rungsgesetz. Dieser Zeitraum von einem Jahr kann normalerweise auf entsprechenden Antrag an die britische Sozialversicherungsstelle verlängert werden.

Etwas komplizierter verhält es sich mit einem deutschen Beschäftigten, der Beschäftigter einer GB-Tochtergesellschaft wird, aber weiterhin in Deutschland wohnhaft ist. Es wäre denk­bar, dass er vielleicht an zwei Tagen eines Monats in seiner Eigenschaft als Beschäftigter der GB-Gesellschaft tätig ist, aber die meiste Zeit für die deutsche Gesellschaft in Deutschland arbeitet. Tatsächlich kann ein in der Bundesrepublik wohnhaft Beschäftigter, der dort Sozialabgaben leistet, außerhalb des britischen NIC-Systems bleiben, wenn er sein britisches Gehalt der deutschen Sozialversicherungsabrechnung unterwirft. In der Praxis hat man dabei folgendermaßen vorzugehen:

a) Unter Berücksichtigung der geltenden EU-Vorschriften schreibt der Arbeitgeber in Deutschland an die deutschen Sozialversicherungsstellen, um zu bestätigen, dass das britische Gehalt dem deutschen Beitragssystem unterworfen wird

b) Nach dem Eingang dieses Schreibens wenden sich die deutschen Stellen an den britischen Arbeitgeber in England und erklären, dass dem britischen Gehalt deutsche Sozialabgaben abgezogen werden.

c) Nach dem Erhalt dieses Schreibens, braucht die britische Gesellschaft keine NIC-Arbeitnehmerbeiträge vom britischen Gehalt des deutschen Beschäftigten abzuführen und auch keine Arbeitgeberbeiträge zu entrichten. Das hier beschriebene Verfahren lässt sich nur auf Beschäftigte anwenden, die innerhalb der EU wohnhaft sind. Außerhalb der EU wohnhafte Beschäftigte sind voll und ganz an das entsprechende Sozialversicherungsabkommen zwischen GB und ihrem Wohnland gebunden.

d) Körperschaftssteuer auf kapitalertragssteuerpflichtige Gewinne (CGT)

Wie bereits in 2a) erwähnt, entrichten Gesellschaften Körperschaftssteuer auf ihre als Erträge geltenden veranschlagungspflichtigen Kapitalgewinne.

Die Höhe der Gewinne oder Verluste wird mit Blick auf die Anschaffungskosten und dem Schätzwert zum 31. März berechnet. Zur Berücksichtigung kommt der geringere der beiden Gewinn- oder Verlustbeträge. Man kann allerdings auch alle Gewinne und Verluste zum 31. März in Besitz befindlicher Vermögenswerte nach dem damaligen Marktpreis berechnen lassen. Wer sich für dieses Verfahren entscheidet, braucht keine über diesen Termin zurück reichenden Unterlagen zu führen. Diese Entscheidung ist unwiderrufbar.

Ein Freibetrag, der von dem anzurechnenden Gewinn des Jahres abgezogen wird, steht für den durch die allgemeine Inflation seit März 2000 verursachten Gewinn zur Verfügung.

Erlittene Geschäftsverluste können zur Reduzierung der CGT-Belastung herangezogen wer­den, entweder unter Anrechnung auf zu veranschlagende Gewinne im selben Jahr oder in den drei Vorjahren. Kapitalverluste können gegen Kapitalgewinne im selben oder im späteren Zeitraum abgerechnet werden.

Wenn der Erlös aus dem Verkauf von Anlagevermögen innerhalb von drei Jahren, gerechnet ab Veräußerungszeitpunkt, bzw. innerhalb eines Jahres nach Verkauf, in neues Anlagevermögen investiert wird, so gilt der Gewinn als „roll-over“, was bedeutet, dass die Kapitalgewinnsteuer erst bei Verkauf des neuen Vermögenswertes fällig wird, d.h. die CGT (Capital Gains Tax) nicht bezahlt wird bis zum Verkauf des Ersatzvermögens oder generell erst nach 10 Jahren, wenn es sich bei dem Ersatzvermögen um ein abnutzbares Wirtschaftsgut handelt (z.B. ein Pachtvertrag mit weniger als 50 Jahren Laufzeit oder feste Anlagen mit einer Lebenserwartung von unter 50 Jahren).

Wichtig ist, dass es in GB weder eine Steuer auf Kapitalwerte noch eine Vermögenssteuer oder eine Gewerbesteuer gibt.

GB hat eines der einfachsten Systeme der Welt für die Einkommenssteuer. Kein anderes Land in der europäischen Union hat einen niedrigeren Einkommenssteuersatz.

Wenn sich jemand in Großbritannien niederlässt, wird er dort normalerweise mit seinem gesamten Einkommen steuerpflichtig. Wenn jemand nicht in Großbritannien beheimatet ist (im allgemeinen, wenn der ständige Wohnsitz irgendwo anders ist), muss keine Einkommenssteuer auf das Einkommen aus Kapitalerträgen im Ausland bezahlt werden (z.B. auf Dividenden aus einem US-Unternehmen), allerdings muss britische Steuer auf alle Art von Einkommen bezahlt werden, welches in GB transferiert wird.

Normalerweise wird jemand als in GB als niedergelassen betrachtet werden, wenn

man sich in GB 183 und mehr Tage innerhalb eines Steuerjahres (6. April – 5. April) aufhält; oder

man hat seinen Wohnsitz hier und besucht Großbritannien; oder

man hat keinen Wohnsitz hier, aber man besucht Großbritannien im Durchschnitt drei Monate und mehr innerhalb eines Steuerjahres über einen Zeitraum von vier Jahren.

Es gibt eine großzügige Steuerermäßigung für Reisekosten von nicht in GB wohnhaften, aber dort tätigen Arbeitnehmern für die ersten fünf Jahre der Beschäftigung in GB. Die Steuerermäßigung beinhaltet, dass der Arbeitgeber steuerfrei die Kosten für die Fahrten der Arbeitnehmer für die Reisen zwischen ihrem Heimatland und GB zahlen oder ersetzen kann. Steuerermäßigung ist ebenfalls möglich in Hinblick auf gewisse Reisebedingungen der Familienangehörigen der Arbeitnehmer (Ehefrau und Kinder).

Diese Information wurde von „The Chartered Institute of Taxation“ (Vereinigung der Steuerberater) ins Deutsche übersetzt.

International Company Formations Ltd., deren Niederlassungen oder Mitarbeiter haften nicht für eventuelle Fehler in der Interpretation.

Gesetz über Kapitalgesellschaften 1985/1989
(deutsche Übersetzung)

Nachstehend informieren wir Sie über die Statuten des englischen Company Law für Private Limited Companies, die vor dem 1. Oktober 2009 gegründet wurden. Wesentliche Änderungen gingen mit dem Companies Act 2006 einher – siehe „Companies Act 2006

Vorschriften des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (Anhänge A bis F) 1985/1989 (wie geändert durch die Vorschriften des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (Änderung) (Anhänge A bis F) 1985/1989

Anhang A

Vorschriften für die Leitung einer Limited Kapitalgesellschaft, bzw. Aktiengesellschaft

Interpretation

1. In diesen Vorschriften bedeuten:

„das Gesetz“ das Gesetz über Kapitalgesellschaften von 1985 einschließlich aller Gesetzesänderungen und Widerinkraftsetzungen, die zum jeweiligen Zeitpunkt in Kraft sind;
„die Satzung“ die Satzung der Kapitalgesellschaft.
„volle Tage“ bedeutet in Bezug auf den Zeitraum einer Benachrichtigung den Zeitraum ausschließlich des Tages, an dem die Benachrichtigung erfolgt oder als erfolgt gilt und dem Tag, für den sie erfolgt oder an dem sie in Kraft treten soll.
„ausgefertigt“ schließt jede Art einer Ausfertigung ein.
„Sitz“ bedeutend den eingetragenen Sitz der Kapitalgesellschaft.
„der Inhaber“ bedeutet in Bezug auf Aktien den Teilhaber, dessen Name im Verzeichnis der Aktionäre als Inhaber der Aktien eingetragen ist.
„das Siegel“ bedeutet das Firmensiegel der Kapitalgesellschaft.
„der höchste Verwaltungsbeamte“ bedeutet den höchsten Verwaltungsbeamten der Kapitalgesellschaft oder jede andere Person, die damit beauftragt, die Aufgaben des leitenden Verwaltungsbeamten der Kapitalgesellschaft zu erfüllen, einschließlich eines gemeinsam tätigen, eines stellvertretenden oder eines amtierenden höchsten Verwaltungsbeamten.
„das Vereinigte Königreich“ bedeutet Großbritannien und Nordirland.

Wenn der Zusammenhang dies nicht anders erfordert, haben Worte oder Begriffe, die in diesen Vorschriften enthalten sind, dieselbe Bedeutung wie in dem Gesetz, aber ausschließlich jeder Gesetzesänderung davon, die nicht in Kraft ist, wenn diese Vorschriften für die Kapitalgesellschaft bindend werden.

Aktienkapital

2. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes und unbeschadet aller Rechte, die bestehenden Aktien innewohnen, kann jede Aktie mit den Rechten oder Einschränkungen ausgegeben werden, wie dies die Kapitalgesellschaft durch einen ordentlichen Beschluss festlegt.

3. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können Aktien ausgegeben werden, die nach Wahl der Kapitalgesellschaft oder des Inhabers zu den Bedingungen und in der Weise, wie dies die Satzung möglicherweise vorsieht, zurückgekauft werden oder zurückgekauft werden können.

4. Die Kapitalgesellschaft kann die Befugnisse ausüben, Provisionen zu zahlen, wie dies das Gesetz für sie vorsieht. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können diese Provisionen durch die Zahlung in Bar oder durch die Zuteilung voll oder teilweise eingezahlter Aktien oder teilweise auf eine und teilweise auf die andere Art abgegolten werden.

5. Soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, erkennt die Kapitalgesellschaft von keiner Person an, dass sie einen Anteil an einem Trust hält, und die Kapitalgesellschaft ist (soweit dies die Satzung oder das Gesetz nicht anders vorsehen) mit Ausnahme eines absoluten Rechts auf die Gesamtheit desselben, das bei dem Inhaber ruht, nicht durch ein Anrecht auf einen Anteil gebunden und erkennt dieses nicht an.

Aktienzertifikate

6. Jeder Teilhaber hat, sobald er Inhaber von Aktien ist, Anspruch auf ein kostenloses Zertifikat für sämtliche Aktien jeder Klasse, die er hält (und, wenn er einen Teil seines Aktienbesitzes eine Klasse überträgt, auf ein Zertifikat für den Rest dieses Besitzes), oder auf mehrere Zertifikate jeweils für eine oder mehrere seiner Aktien nach Zahlung für jedes Zertifikat entsprechend der ersten derartigen Summe, wie dies die Directors festlegen. Jedes Zertifikat ist mit dem Siegel zu versehen und muss die Anzahl, die Klasse und (gegebenenfalls) die Kennziffern der Aktien, auf die es sich bezieht, sowie den Betrag oder die Beträge ausweisen, die darauf eingezahlt wurden. Die Kapitalgesellschaft ist nicht verpflichtet, mehr als ein Zertifikat für Aktien auszustellen, die von mehreren gemeinsam gehalten werden, und die Aushändigung eines Zertifikats an einen Mitaktionär gilt als hinlängliche Aushändigung an alle von ihnen.

5. Falls ein Aktienzertifikat unleserlich oder abgenutzt ist, verloren geht oder zerstört wird, kann es zu (gegebenenfalls) den Bedingungen für einen Nachweis und die Zahlung der angemessenen Kosten, die der Kapitalgesellschaft bei der Prüfung des Nachweises entstehen, wie dies die Directors möglicherweise festlegen, ansonsten aber kostenlos und (im Falle einer Unleserlichkeit oder Abnutzung) bei Aushändigung des alten Zertifikats erneuert werden.

Pfandrecht

8. Das Unternehmen hat das erste und vorrangige Pfandrecht auf jede Aktie (bei der es sich um eine nicht voll eingezahlte Aktie handelt) für alle Gelder (ob diese nun gegenwärtig zahlbar sind oder nicht), die zu einem festen Zeitpunkt zahlbar sind oder in Bezug auf die diese Aktien aufgerufen werden. Die Directors können jederzeit erklären, dass eine Aktie ganz oder teilweise von den Bestimmungen dieser Vorschrift befreit ist. Das Pfandrecht der Kapitalgesellschaft auf eine Aktie erstreckt sich auf jeden Betrag, der darauf zahlbar ist.

9. Die Kapitalgesellschaft kann in solcher Weise, wie dies die Directors beschließen, Aktien festlegen, auf die die Kapitalgesellschaft ein Pfandrecht hat, wenn ein Betrag, in Bezug auf den das Pfandrecht besteht, gegenwärtig zahlbar ist und nicht innerhalb von vierzehn vollen Tagen bezahlt wird, nachdem eine Benachrichtigung an den Inhaber der Aktie oder an die Person ergangen ist, die infolge des Todes oder des Konkurses des Inhabers Anspruch darauf hat, mit der die Zahlung verlangt wird und die darauf hinweist, dass die Aktien verkauft werden können, wenn der Benachrichtigung nicht entsprochen wird.

10. Um einem Verkauf Wirkung zu verleihen, können die Directors eine Person bevollmächtigen, dem Käufer oder im Einklang mit seinen Anweisungen eine Übertragungsurkunde über die Aktien auszufertigen. Das Eigentumsrecht des Übernehmers an den Aktien wird durch eine Unregelmäßigkeit des Vorgangs in Bezug auf den Verkauf oder seine Ungültigkeit nicht beeinträchtigt.

11. Die Nettoerlöse des Verkaufs dienen nach Zahlung der Kosten der Zahlung des Betrages, für den das Pfandrecht besteht, wie er gegenwärtig zahlbar ist, und jeder Rest ist (nach Rückgabe des Zertifikats für die verkauften Aktien an die Kapitalgesellschaft zur Annullierung und vorbehaltlich eines vergleichbaren Pfandrechts auf Gelder, die gegenwärtig nicht zahlbar sind, wie es auf den Aktien vor dem Verkauf bestand) an die Person zu zahlen, die zum Zeitpunkt des Verkaufs auf die Aktien Anspruch hatte.

Aufforderung zur Einzahlung auf Aktien und Verfall

12. Vorbehaltlich der Zuteilungsbedingungen können die Directors Aufforderungen an die Teilhaber in Bezug auf Gelder richten, die auf ihre Aktien (ob nun in Bezug auf den Nennwert oder ein Aufgeld) noch nicht eingezahlt sind, und jeder Teilhaber hat (vorbehaltlich dessen, dass er mindestens vierzehn volle Tage im voraus die Benachrichtigung erhält, wann und wo die Zahlung zu erfolgen hat) den auf seine Aktien angeforderten Betrag zu zahlen, wie dies die Benachrichtigung verlangt. Es ist möglich, dass eine Aufforderung zur Zahlung in Raten ergeht. Eine Aufforderung zur Einzahlung kann, bevor die Kapitalgesellschaft einen Betrag erhält, der demgemäß fällig ist, ganz oder teilweise widerrufen werden, und die Zahlung auf Grund einer Aufforderung kann ganz oder teilweise aufgeschoben werden. Eine Person, an die eine Aufforderung ergeht, bleibt ungeachtet der späteren Übertragung der Aktien, in Bezug auf welche die Aufforderung ergangen ist, für Aufforderungen haftbar, die an ihn ergangen sind.

13. Eine Aufforderung gilt als zu dem Zeitpunkt ergangen, als der Beschluss der Directors gefasst wurde, mit dem die Aufforderung genehmigt wurde.

14. Die Mitinhaber einer Aktie haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung bei allen Aufforderungen in Bezug auf diese.

15. Wenn nach einer Aufforderung die Zahlung unterbleibt, nachdem diese fällig ist, hat die Person, die sie zu leisten hat, Zinsen auf den unbezahlten Betrag von dem Tag an, da sie fällig wurde, und bis sie geleistet wird zu zahlen, und zwar zu dem Satz, der in den Bedingungen der Zuteilung der Aktie oder in der Benachrichtigung von der Aufforderung oder, wenn kein Satz festgelegt ist, zu dem entsprechenden Satz (wie dies in dem Gesetz definiert ist), aber die Directors können auf die Zahlung von Zinsen ganz oder teilweise verzichten.

16. Ein Betrag, der in Bezug auf eine Aktie bei Zuteilung oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zahlbar ist, ob dies nun in Bezug auf den Nennwert oder ein Aufgeld oder als eine Rate infolge einer Aufforderung zur Einzahlung der Fall ist, gilt als eine Aufforderung zur Einzahlung, und wenn er nicht bezahlt wird, gelten die Bestimmungen der Satzung, als ob dieser Betrag infolge einer Aufforderung zur Einzahlung fällig geworden wäre.

17. Vorbehaltlich der Bedingungen der Zuteilungen können die Directors bei der Ausgabe von Aktien Unterschiede zwischen den Inhabern vorsehen, was die Beträge und die Zeitpunkte von Zahlungen infolge von Aufforderungen zur Einzahlung auf ihre Aktien betrifft.

18. Wenn eine Zahlung infolge einer Aufforderung unterbleibt, nachdem diese fällig ist, können die Directors der Person, von der sie zu leisten ist, durch eine Benachrichtigung eine Frist von vierzehn vollen Tagen setzen und die Zahlung des unbezahlten Betrages sowie aller Zinsen verlangen, die möglicherweise aufgelaufen sind. Die Benachrichtigung muss den Ort nennen, wo die Zahlung zu erfolgen hat, und erklären, dass die Aktien, in Bezug auf die die Aufforderung zur Einzahlung ergangen ist, verfallen können, wenn der Benachrichtigung nicht entsprochen wird.

19. Wenn der Benachrichtigung in Bezug auf eine Aktie nicht entsprochen wird, für die sie erfolgt ist, bevor die von der Benachrichtigung verlangte Zahlung geleistet wurde, kann sie durch einen Beschluss der Directors für verfallen erklärt werden, und der Verfall gilt auch für alle Dividenden und sonstigen Gelder, die in Bezug auf die verfallenen Aktien zahlbar sind und nicht vor dem Verfall gezahlt wurden.

20. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann eine verfallene Aktie verkauft, wieder zugeteilt oder in anderer Weise zu den Bedingungen und in der Weise veräußert werden, wie dies die Directors beschließen, und zwar entweder an die Person, die vor dem Verfall der Inhaber war, oder an jede andere Person, und jederzeit vor dem Verkauf, der Wiederzuteilung oder der sonstigen Veräußerung kann der Verfall zu den Bedingungen aufgehoben werden, die die Directors für zweckmäßig halten. Wenn eine verfallene Aktie zu Zwecken ihrer Veräußerung auf eine Person übertragen werden muss, können die Directors eine Person bevollmächtigen, eine Urkunde zur Übertragung der Aktie auf diese Person auszufertigen.

21. Eine Person, von der Aktien verfallen sind, ist in Bezug auf diese kein Teilhaber mehr, und er hat der Kapitalgesellschaft das Zertifikat der verfallenen Aktien zur Ungültigmachung zu übergeben, bleibt aber der Kapitalgesellschaft für alle Gelder haftbar, die zum Zeitpunkt des Verfalls gegenwärtig durch ihn in Bezug auf diese Aktien an die Kapitalgesellschaft zahlbar waren, und zwar mit Zinsen vom Tag des Verfalls bis zur Zahlung zu dem Satz, wie Zinsen auf diese Gelder vor dem Verfall zahlbar waren, oder, wenn kein Satz in dieser Weise zahlbar war, zu dem entsprechenden Satz (wie ihn das Gesetz definiert), aber die Directors können auf eine Zahlung ganz oder teilweise erzwingen, oder sie können eine Zahlung ohne jeden Nachlass für den Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Verfalls oder für eine Gegenleistung durchsetzen, die sie bei ihrer Veräußerung erhalten haben.

22. Ein satzungsgemäße Erklärung eines Directors oder des höchsten Verwaltungsbeamten, dass eine Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt verfallen ist, gilt als zwingender Beweis für die darin genannten Tatsachen gegenüber allen Personen, die geltend machen, auf die Aktie einen Anspruch zu haben, und die Erklärung gilt (vorbehaltlich der Ausfertigung einer Übertragungsurkunde, wenn dies erforderlich ist) als gültiger Rechtstitel an der Aktie, und die Person, an die die Aktie veräußert wird, ist nicht verpflichtet, die Verwendung einer möglichen Gegenleistung zu prüfen, und ihr Rechtstitel wird auch nicht von einer Unregelmäßigkeit oder der Ungültigkeit des Verfahrens in Bezug auf den Verfall oder die Veräußerung der Aktie beeinträchtigt.

Übertragung von Aktien

23. Die Urkunde zur Übertragung einer Aktie kann die übliche Form oder jede andere Form aufweisen, der die Directors zustimmen, und sie ist von dem Übertragenden oder in seinem Namen und, wenn die Aktie nicht voll eingezahlt ist, von dem Übertragungsempfänger oder in seinem Namen auszufertigen.

24. Die Directors können die Eintragung der Übertragungsurkunde einer Aktie, die nicht voll eingezahlt ist, an eine Person verweigern, der sie nicht zustimmen, und sie können die Eintragung der Übertragung eine Aktie verweigern, auf die die Kapitalgesellschaft ein Pfandrecht hat. Sie können die Eintragung einer Übertragungsurkunde außer in folgenden Fällen verweigern:

(a) sie ist am Sitz oder an dem anderen Ort hinterlegt, den die Directors möglicherweise benennen, und ihr sind das Zertifikat der Aktien, auf die sie sich bezieht, und die anderen Beweise beigefügt, die die Directors in angemessener Weise verlangen können, um das Recht des Übertragenden zu belegen, die Übertragung vorzunehmen;

(b) sie bezieht sich nur auf eine Klasse von Aktien; und

(c) sie lautet zugunsten von nicht mehr als vier Übertragungsempfängern.

25. Wenn die Directors die Eintragung der Übertragung einer Aktie verweigern, haben sie innerhalb von zwei Monaten nach dem Zeitpunkt, zu dem die Übertragungsurkunde bei der Kapitalgesellschaft hinterlegt wurde, dem Übertragungsempfänger eine Benachrichtigung von der Verweigerung zuzusenden.

26. Die Eintragung von Übertragungsurkunden für Aktien oder von Übertragungsurkunden für irgendeine Klasse von Aktien kann zu den Zeiten und für die Zeiträume (die in einem Jahr dreißig Tage nicht überschreiten dürfen) ausgesetzt werden, wie dies die Directors beschließen.

27. Keine Gebühr darf für die Eintragung einer Übertragungsurkunde oder eines anderen Dokuments berechnet werden, das sich auf den Rechtstitel an einer Aktie bezieht oder diesen betrifft.

28. Die Kapitalgesellschaft hat das Recht, jede Übertragungsurkunde einzubehalten, die eingetragen wird, aber jede Übertragungsurkunde, deren Eintragung die Directors verweigern, ist der Person zurückzugeben, die sie hinterlegt hat, wenn die Benachrichtigung von der Verweigerung ergeht.

Übergang von Aktien

29. Wenn ein Teilhaber stirbt, sind der Überlebende oder die Überlebenden, wenn er ein Mitinhaber war, und seine persönlichen Vertreter, wenn er ein alleiniger Inhaber oder der einzige Überlebende von Mitinhabern war, die einzige Person, von der das Unternehmen anerkennt, dass sie einen Titel an seiner Beteiligung hat, aber nichts, was hierin enthalten ist, befreit den Nachlass des verstorbenen Teilhabers von einer Haftung in Bezug auf eine Aktie, die er gemeinsam mit anderen gehalten hat.

30. Eine Person, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie erlangt, kann nach Vorlage des Nachweises, wie ihn die Directors möglicherweise ordnungsgemäß verlangen, sich dazu entscheiden, entweder selbst der Inhaber der Aktie zu werden oder eine von ihm benannte Person als Übertragungsempfänger eintragen zu lassen. Wenn er sich dazu entscheidet, der Inhaber zu werden, hat er die Kapitalgesellschaft in dieser Hinsicht zu unterrichten. Wenn er sich dazu entscheidet, eine andere Person eintragen zu lassen, hat er eine Urkunde zur Übertragung der Aktie an diese Person auszufertigen. Alle Paragraphen, die sich auf die Übertragung von Aktien beziehen, gelten für die Benachrichtigung oder die Übertragungsurkunde, als würde es sich um eine Übertragungsurkunde handeln, die der Teilhaber ausgefertigt hat, als ob der Tod oder der Konkurs des Teilhabers nicht eingetreten wären.

31. Eine Person, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie erlangt, hat die Rechte, auf die er Anspruch haben würde, wenn er der Inhaber der Aktie wäre, jedoch mit der Ausnahme, dass er, bevor er als Inhaber der Aktie eingetragen ist, in Bezug darauf keinen Anspruch hat, einer Versammlung der Kapitalgesellschaft oder einer gesonderten Versammlung der Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft beizuwohnen oder auf ihr abzustimmen.

Änderung des Aktienkapitals

32. Die Kapitalgesellschaft kann durch einen ordentlichen Beschluss:

(a) ihr Aktienkapitel durch neue Aktien um den Betrag erhöhen, wie dies der Beschluss vorschreibt;

(b) ihr Aktienkapital ganz oder teilweise in Aktien in einem größeren Betrag als die bestehenden Aktien zusammenlegen und teilen;

(c) vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes ihre Aktien oder einen Teil davon in Aktien in einem kleineren Betrag unterteilen, und der Beschluss kann festlegen, dass hinsichtlich der Aktien, die sich aus der Unterteilung ergeben, jede von ihnen ein Vorzugsrecht oder einen Vorteil im Vergleich zu den anderen haben kann; und

(d) Aktien für ungültig erklären, die zu dem Zeitpunkt, wenn der Beschluss gefasst wird, von niemandem übernommen wurden oder zu übernehmen zugesagt wurden, und den Betrag ihres Aktienkapitals um den Betrag der so für ungültig erklärten Aktien herabsetzen.

33. Sobald ein Teilhaber infolge einer Zusammenlegung von Aktien Anspruch auf Bruchteile einer Aktie erlangen sollte, können die Directors im Namen dieser Teilhaber die Aktien, die den Bruchteilen entsprechen, zum bestmöglichen Preis verkaufen, der sinnvoller Weise zu erzielen ist, und zwar an jede Person (einschließlich, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes, der Kapitalgesellschaft), und die Nettoerlöse des Verkaufs anteilmäßig unter diesen Teilhabern verteilen, und die Directors können eine Person bevollmächtigen, eine Urkunde zur Übertragung an den Erwerber oder im Einklang mit dessen Anweisungen auszufertigen. Der Übertragungsempfänger ist nicht verpflichtet, die Verwendung des Kaufpreises zu prüfen, und sein Rechtstitel an den Aktion ist durch keine Unregelmäßigkeit oder die Ungültigkeit des Verfahrens in Bezug auf den Verkauf beeinträchtigt.

34. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann die Kapitalgesellschaft durch einen besonderen Beschluss ihr Aktienkapital, jeden Tilgungsfonds und jede Agiorücklage in jeder Weise herabsetzen.

Erwerb eigener Aktien

35. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann die Kapitalgesellschaft ihre eigenen Aktien (einschließlich aller tilgbaren Aktien) erwerben und, wenn es sich um eine personenbezogene Kapitalgesellschaft handelt, eine Zahlung in Bezug auf den Rückkauf oder den Erwerb ihrer eigenen Aktien in anderer Weise als aus den verteilungsfähigen Gewinnen oder den Erlösen einer Neuemission von Aktien leisten.

Hauptversammlungen

36. Alle andern Hauptversammlungen als Jahreshauptversammlungen werden als außerordentliche Hauptversammlungen bezeichnet.

37. Die Directors können Hauptversammlungen einberufen und haben auf Verlangen von Teilhabern gemäß den Bestimmungen des Gesetzes unverzüglich die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu einem Termin spätestens acht Wochen nach Erhalt der Aufforderung vorzunehmen. Wenn es innerhalb des Vereinigten Königreichs nicht genügend Directors gibt, um eine Hauptversammlung einzuberufen, können jeder Director oder jeder Teilhaber der Kapitalgesellschaft Hauptversammlungen einberufen.

Benachrichtigung von Hauptversammlungen

30. Eine Jahreshauptversammlung und eine außerordentliche Hauptversammlung, die einberufen wird, um einen besonderen Beschluss oder einen Beschluss zur Ernennung einer Person zum Director zu fassen, ist mit einer Frist von mindestens einundzwanzig vollen Tagen einzuberufen. Alle anderen außerordentlichen Hauptversammlungen sind mit einer Frist von mindestens vierzehn vollen Tagen einzuberufen, aber eine Hauptversammlung kann mit einer kürzeren Frist einberufen werden, wenn dies vereinbart wird:

(a) im Falle einer Jahreshauptversammlung von allen Teilhabern, die berechtigt sind, daran teilzunehmen und darauf abzustimmen; und

(b) im Falle einer anderen Versammlung von einer zahlenmäßigen Mehrheit der Teilhaber, die ein Recht darauf haben, daran teilzunehmen und darauf abzustimmen, wobei es sich um eine Mehrheit handeln muss, die mindestens fünfundneunzig Prozent des Nennwerts der Aktien halten, die dieses Recht verleihen.

Die Benachrichtigung muss den Zeitpunkt und den Ort der Versammlung sowie die allgemeine Art der Angelegenheiten angeben, die darauf behandelt werden sollen, und im Falle eine Jahreshauptversammlung muss sie die Versammlung als solche bezeichnen.

Vorbehaltlich der Bestimmungen der Satzung und eventueller Beschränkungen, denen Aktien unterliegen, muss die Benachrichtigung an alle Teilhaber, an alle Personen, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf den Erhalt einer Benachrichtigung haben, und an die Directors und Revisoren ergehen.

39. Wenn es versehentlich unterbleibt, eine Person von einer Versammlung zu benachrichtigen, oder wenn diese die Benachrichtigung von einer Versammlung nicht erhält, sind dadurch die auf der Versammlung behandelten Angelegenheiten nicht ungültig.

Auf Hauptversammlungen behandelte Angelegenheiten

40. Auf einer Versammlung können keine geschäftlichen Angelegenheiten behandelt werden, wenn nicht ein Quorum anwesend ist. Zwei Personen, die berechtigt sind, über eine zu behandelnde Angelegenheit abzustimmen und bei denen es sich jeweils um einen Teilhaber oder um einen Bevollmächtigten eines Teilhabers oder einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter eine Kapitalgesellschaft handelt, stellen ein Quorum dar.

41. Wenn ein solches Quorum nicht innerhalb einer halben Stunde nach dem Zeitpunkt anwesend ist, zu dem die Versammlung einberufen wurde, oder wenn während einer Versammlung ein solches Quorum nicht mehr anwesend ist, wird die Versammlung auf denselben Tag der nächsten Woche zu derselben Uhrzeit und an denselben Ort oder zu der Uhrzeit und an den Ort vertagt, wie dies die Directors möglicherweise festlegen.

42. Gegebenenfalls der Chairman des Board of Directors oder in seiner Abwesenheit ein anderer Director, der von den Directors ernannt wird, fungieren als Vorsitzender der Versammlung, aber wenn weder der Chairman noch (gegebenenfalls) ein derartiger anderer Director innerhalb von fünfzehn Minuten nach dem Zeitpunkt, zu dem die Versammlung einberufen wurde, anwesend oder handlungsbereit sind, wählen die anwesenden Directors aus ihrer Mitte einen zum Vorsitzenden, und wenn nur ein Director anwesend und handlungsbereit ist, ist dieser der Vorsitzende.

43. Wenn kein Director bereit ist, als Vorsitzender zu fungieren, oder wenn kein Director innerhalb von fünfzehn Minuten nach dem Zeitpunkt anwesend ist, zu dem die Versammlung einberufen wurde, wählen die anwesenden und stimmberechtigten Teilhaber einen aus ihrer Mitte zum Vorsitzenden.

44. Ein Director ist ungeachtet dessen, dass es sich nicht um einen Teilhaber handelt, berechtigt, jeder Hauptversammlung und jeder gesonderten Versammlung der Inhaber einer Klasse von Aktien beizuwohnen und auf ihnen zu sprechen.

45. Der Vorsitzende kann mit der Zustimmung einer Versammlung, auf der ein Quorum anwesend ist (und wenn ihn die Versammlung so anweist) die Versammlung auf einen anderen Zeitpunkt und an einen anderen Ort vertagen, aber auf der vertagten Versammlung dürfen keine anderen Angelegenheiten als die Angelegenheiten behandelt werden, die ordnungsgemäß auf der Versammlung behandelt werden konnten, wenn die Vertagung nicht stattgefunden hätte. Wenn eine Versammlung um vierzehn Tage oder mehr vertagt wird, muss eine Benachrichtigung mit einer Frist von mindestens sieben vollen Tagen erfolgen, die die Uhrzeit und den Ort der vertagten Versammlung sowie die allgemeine Art der Angelegenheiten angibt, die zu behandeln sind. Ansonsten ist es nicht notwendig, dass eine solche Benachrichtigung erfolgt.

46. Über einen Beschluss, der auf einer Versammlung zur Abstimmung gestellt wird, wird durch Handzeichen abgestimmt, wenn nicht zuvor oder bei der Verkündigung des Ergebnisses der Abstimmung durch Handzeichen eine schriftliche Abstimmung ordnungsgemäß beantragt wird. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann eine schriftliche Abstimmung beantragt werden:

(a) durch den Vorsitzenden; oder

(b) durch mindestens zwei Teilhaber, die auf der Versammlung stimmberechtigt sind; oder

(c) durch einen Teilhaber oder durch Teilhaber, die mindestens ein Zehntel der gesamten Stimmrechte aller Teilhaber vertreten, die auf der Versammlung stimmberechtigt sind; oder

(d) durch einen Teilhaber oder durch Teilhaber, die Aktien besitzen, die ein Stimmrecht auf der Versammlung verleihen und bei denen es sich um Aktien handelt, deren insgesamt eingezahlter Betrag mindestens einem Zehntel des Gesamtbetrags entspricht, der auf alle Aktien eingezahlt wurde, die dieses Recht verleihen; und ein Antrag durch eine Person als Bevollmächtigter eines Teilhabers gilt als dasselbe wie eine Antrag durch einen Teilhaber.

47. Wenn nicht eine schriftliche Abstimmung beantragt wurde, gelten eine Erklärung des Vorsitzenden, dass ein Beschluss mit einer bestimmten Mehrheit gefasst wurde, und eine diesbezügliche Eintragung in das Protokoll der Versammlung als zwingender Beweis für die Tatsache ohne aufgezeichneten Nachweis der Anzahl oder des Anteils der Stimmen, die zugunsten des Beschlusses oder dagegen abgegeben wurden.

48. Der Antrag auf eine schriftliche Abstimmung kann zurückgezogen werden, bevor die schriftliche Abstimmung stattfindet, aber nur mit Zustimmung des Vorsitzenden, und ein so zurückgezogener Antrag kann nicht herangezogen werden, um das Ergebnis einer Abstimmung durch Handzeichen für ungültig erklären zu lassen, das bekannt gegeben wurde, bevor der Antrag gestellt wurde.

49. Eine schriftliche Abstimmung findet nach Anweisung des Vorsitzenden statt, und er kann Stimmenzähler (bei denen es sich nicht um Teilhaber handeln muss) ernennen und eine Uhrzeit und einen Ort für die Bekanntgabe des Ergebnisses der schriftlichen Abstimmung festlegen. Das Ergebnis der schriftlichen Abstimmung gilt als Beschluss der Versammlung, auf der die schriftliche Abstimmung beantragt wurde.

50. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende sowohl bei einer Abstimmung durch Handzeichen als auch bei einem schriftlichen Anspruch auf eine ausschlaggebende Stimme über jede andere Stimme hinaus, die er möglicherweise hat.

51. Eine schriftliche Abstimmung, die über die Wahl eines Vorsitzenden oder über die Frage einer Vertagung beantragt wird, muss sofort stattfinden. Eine schriftliche Abstimmung, die über irgendeine andere Frage beantragt wird, kann entweder sofort oder zu dem Zeitpunkt und an dem Ort stattfinden, die der Vorsitzende angibt, aber nicht später als dreißig Tage nach dem Antrag auf eine schriftliche Abstimmung. Der Antrag auf eine schriftliche Abstimmung verhindert nicht die Fortsetzung einer Versammlung für die Behandlung anderer Angelegenheiten als der, über die die schriftliche Abstimmung beantragt wurde. Wenn eine schriftliche Abstimmung beantragt wird, bevor die Bekanntgabe des Ergebnisses einer Abstimmung durch Handzeichen erfolgt, und wenn der Antrag zurückgezogen wird, wird die Versammlung fortgesetzt, als wäre der Antrag nicht gestellt worden.

52. Keine Benachrichtigung von einer schriftlichen Abstimmung, die nicht sofort stattfindet, muss erfolgen, wenn der Zeitpunkt und der Ort ihres Stattfindens auf der Versammlung verkündet werden, auf der sie beantragt wird. In allen anderen Fällen muss eine Benachrichtigung mit einer Frist von mindestens sieben vollen Tagen erfolgen, die die Uhrzeit und den Ort angeben muss, an dem die schriftliche Abstimmung stattfinden soll.

53. Ein schriftlicher Beschluss, der von jedem Teilhaber oder in seinem Namen ausgefertigt ist, der dazu stimmberechtigt war, wenn er auf einer Hauptversammlung vorgeschlagen worden wäre, auf der er anwesend war, hat dieselbe Wirkung, als wäre er auf eine ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst worden, und er kann in mehreren Urkunden bestehen, die in gleicher Form jeweils von einem oder mehreren Teilhabern oder in ihrem Namen ausgefertigt sind.

Stimmen von Teilhabern

54. Vorbehaltlich aller Rechte und Einschränkungen, die möglicherweise mit Aktien zusammenhängen, hat bei einer Abstimmung durch Handzeichen jeder Teilhaber, der (wenn es sich um eine Einzelperson handelt) persönlich anwesend ist oder der (wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt) in Person eines ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters anwesend ist, der selbst kein stimmberechtigter Teilhaber ist, eine Stimme für jede Aktie, deren Inhaber er ist.

55. Im Falle mehrerer Mitaktionäre gilt die Stimme des Rangältesten, der die Stimme persönlich oder in Vollmacht abgibt, und zwar unter Ausschluss der Stimmen der anderen Mitaktionäre, und das Rangalter wird von der Reihenfolge bestimmt, in der die Namen der Inhaber im Verzeichnis der Aktionäre eingetragen sind.

56. Ein Teilhaber, in Bezug auf den eine Verfügung eines Gerichts ergangen ist, das (ob im Vereinigten Königreich oder andernorts) eine Zuständigkeit für Angelegenheiten hat, die sich auf eine Geistesstörung beziehen, kann bei einer Abstimmung durch Handzeichen oder einer schriftlichen durch seinen Vormund, seinen Pfleger oder eine andere Person abstimmen, die von diesem Gericht benannt wurde, und alle derartigen Vormünder, Pfleger oder anderen Personen können in einer schriftlichen Abstimmung in Vollmacht abstimmen. Ein für die Directors zufrieden stellender Nachweis der Befugnis der Person, die den Anspruch erhebt, das Stimmrecht auszuüben, ist am Sitz oder an dem anderen Ort zu hinterlegen, der im Einklang mit der Satzung für die Hinterlegung von Vollmachtsurkunden vorgeschrieben ist, und zwar spätestens achtundvierzig Stunden vor dem Zeitpunkt, zu dem die Versammlung oder die vertagte Versammlung einberufen sind, auf denen das Stimmrecht ausgeübt werden soll; andernfalls kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden.

57. Kein Teilhaber darf auf einer Hauptversammlung oder einer gesonderten Versammlung der Inhaber eine Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft persönlich oder in Vollmacht in Bezug auf von ihm gehaltene Aktien abstimmen, wenn nicht alle Gelder, die gegenwärtig von ihm in Bezug auf diese Aktie zahlbar sind, auch gezahlt wurden.

58. Kein Einwand ist gegen die Berechtigung eines Abstimmenden zu erheben, wenn dies nicht auf der Versammlung oder der vertagten Versammlung erfolgt, auf der die Stimme abgegeben wird, gegen die ein Einwand erhoben wird, und jede Stimme, die auf der Versammlung nicht zurückgewiesen wird, ist gültig. Jeder Einwand, der rechtzeitig erhoben wird, ist an den Vorsitzenden zu verweisen, dessen Entscheidung endgültig und bindend ist.

59. In einer schriftlichen Abstimmung können Stimmen entweder persönlich oder in Vollmacht abgegeben werden. Ein Teilhaber kann mehr als einen Bevollmächtigten ernennen, um bei derselben Gelegenheit teilzunehmen.

60. Eine Urkunde, mit der ein Bevollmächtigter ernannt wird, muss schriftlich durch den Vollmachtgeber oder in seinem Namen ausgefertigt werden, und sie muss die nachstehende Form (oder eine Form, die dieser so nahe kommt, wie dies die Umstände erlauben, oder eine andere Form, die üblich ist oder der die Directors möglicherweise zustimmen) aufweisen:

PLC/Limited

Ich/wir, … aus …, ernenne(n) hiermit als Teilhaber der oben genannten Kapitalgesellschaft … aus … oder, wenn er verhindert ist, … aus … zu meinem/unseren Bevollmächtigten, um in meinem/unserem Namen auf der Jahreshauptversammlung/außerordentlichen Hauptversammlung oder jeder Vertagung davon abzustimmen, die am … ….. stattfinden soll.

Unterzeichnet am … …..

61. Wenn der Wunsch besteht, Teilhabern eine Möglichkeit einzuräumen, den Bevollmächtigten anzuweisen, wie er zu handeln hat, muss die Urkunde, mit der er zum Bevollmächtigten ernannt wird, die nachstehende Form oder eine Form, die ihr unter den Umständen so nahe wie möglich kommt oder eine andere Form aufweisen, die üblich ist oder der die Directors möglicherweise zustimmen:

Ich/wir, … aus …, ernenne(n) hiermit als Teilhaber der oben genannten Kapitalgesellschaft … aus … oder, wenn er verhindert ist, … aus … zu meinem/unseren Bevollmächtigten, um in meinem/unserem Namen auf der Jahreshauptversammlung/außerordentlichen Hauptversammlung oder jeder Vertagung davon abzustimmen, die am … 19.. stattfinden soll.

Unterzeichnet am … …..

Dieses Formular ist in Bezug auf die nachstehend genannten Beschlüsse wie folgt zu verwenden:

Beschluss Nr. 1 *für *gegen

Beschluss Nr. 2 * für * gegen

* Nichtzutreffendes streichen.

Soweit er keine anders lautende Anweisung erhält, kann der Bevollmächtigte abstimmen, wie er es für zweckmäßig hält, oder sich der Stimme enthalten.

Unterzeichnet am heutigen …. Tag … .

62. Die Urkunde, mit der ein Bevollmächtigter ernannt wird, und eine Vollmacht, der gemäß sie ausgefertigt wird, oder eine notariell beglaubigte Kopie dieser Vollmacht oder der die Directors in anderer Weise möglicherweise zugestimmt haben kann:

(a) am Sitz oder an dem andere Ort innerhalb des Vereinigten Königreichs hinterlegt werden, der in der Benachrichtigung, mit der die Versammlung einberufen wird, oder in einer anderen Vollmachtsurkunde genannt ist, die von der Kapitalgesellschaft in Bezug auf die Versammlung versandt wird, und zwar mindestens achtundvierzig Stunden vor dem Zeitpunkt, zu dem die Versammlung oder die vertagte Versammlung stattfinden sollen, auf denen die in der Urkunde genannte Person abzustimmen beabsichtigt;

(b) im Falle einer schriftlichen Abstimmung, die mehr als achtundvierzig Stunden nach ihrer Beantragung stattfindet, wie zuvor hinterlegt werden, nachdem die schriftliche Abstimmung beantragt wurde, und zwar spätestens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt, der für die Abstimmung genannt wird; oder

(c) wenn eine schriftliche Abstimmung nicht sofort, sondern mehr als achtundvierzig Stunden nach ihrer Beantragung stattfindet, auf der Versammlung, auf der die schriftliche Abstimmung beantragt wurde, dem Vorsitzenden oder dem höchsten Verwaltungsbeamten oder einem Director übergeben werden:

Und eine Vollmachtsurkunde, die nicht in einer so zulässigen Weise hinterlegt oder übergeben wird, ist ungültig.

63. Eine von einem Bevollmächtigten oder einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter einer Kapitalgesellschaft abgegebene Stimme oder beantragte schriftliche Abstimmung ist ungeachtet dessen gültig, ob die Befugnis der Person, die abstimmt oder eine schriftliche Abstimmung beantragt, zuvor festgestellt wurde, wenn nicht eine Benachrichtigung von der Feststellung am Sitz der Kapitalgesellschaft oder an dem anderen Ort eingegangen ist, an dem die Vollmachtsurkunde ordnungsgemäß hinterlegt wurde, bevor die Versammlung oder die vertagte Versammlung begonnen haben, auf dem die Stimme abgegeben oder die schriftliche Abstimmung beantragt werden oder (im Falle einer schriftlichen Abstimmung, die in anderer Weise als am selben Tage wie die Versammlung oder die vertagte Versammlung stattfindet) vor dem Zeitpunkt, der für die schriftliche Abstimmung festgelegt ist.

Anzahl der Directors

64. Wenn dies nicht durch einen ordentlichen Beschluss anders festgelegt wird, unterliegt die Anzahl der Directors (bei denen es sich nicht um stellvertretende Directors handelt) keiner Höchstgrenze, darf aber zwei nicht unterschreiten.

Stellvertretende Directors

65. Jeder Director (bei dem es sich nicht um einen stellvertretenden Director handelt) kann einen anderen Director oder eine andere Person, der die Directors durch einen ordentlichen Beschluss zustimmen und die handlungsbereit ist, zu einem stellvertretenden Director ernennen und einen so von ihm ernannten stellvertretenden Director aus dem Amt entfernen.

66. Ein stellvertretender Director ist berechtigt, eine Benachrichtigung von allen Sitzungen der Directors und von allen Sitzungen von Ausschüssen der Directors zu erhalten, in denen der ernennende Director Mitglied ist, an jeder derartigen Sitzung teilzunehmen und darauf abzustimmen, auf denen der ihn ernennende Director nicht persönlich anwesend ist, und im allgemeinen alle Funktionen des ihn ernennenden Directors als Director in seiner Abwesenheit auszuüben, aber er hat keinen Anspruch darauf, von der Kapitalgesellschaft eine Vergütung für seine Dienste als stellvertretender Director zu erhalten. Es ist aber nicht notwendig, dass eine Benachrichtigung von einer derartigen Sitzung an einen stellvertretenden Director ergeht, der nicht im Vereinigten Königreich anwesend ist.

67. Ein stellvertretender Director ist dann kein stellvertretender Director mehr, wenn der ihn ernennende Director kein Director mehr ist; wenn aber ein Director durch Rotation oder in anderer Weise ausscheidet, jedoch auf der Sitzung, auf der er ausscheidet, wieder ernannt wird oder als wieder ernannt gilt, ist jede Ernennung zu einem stellvertretenden Director, die unmittelbar vor seinem Ausscheiden in Kraft war, nach seiner Wiederernennung weiterhin gültig.

68. Jede Ernennung eines stellvertretenden Directors oder seine Entfernung aus dem Amt müssen durch eine Benachrichtigung der Kapitalgesellschaft, die durch den Director unterzeichnet ist, der die Ernennung oder die Aufhebung der Ernennung vornimmt, oder in anderer Weise erfolgen, wie dem die Directors zustimmen.

69. Soweit dies in der Satzung nicht anders vorgesehen ist, gilt ein stellvertretender Director zu allen Zwecken als Director, und er ist allein verantwortlich für seine eigenen Handlungen und Unterlassungen, und er gilt nicht als Vertreter des Directors, der ihn ernennt.

Vollmachten von Directors

70. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes, der Gründungsurkunde und der Satzung sowie aller Anweisungen, die durch einen besonderen Beschluss erteilt werden, werden die Geschäfte der Kapitalgesellschaft von den Directors geleitet, die sämtliche Vollmachten der Kapitalgesellschaft ausüben können. Keine Änderung der Gründungsurkunde oder der Satzung und keine derartige Anweisung machen eine vorherige Handlung der Directors ungültig, die gültig gewesen wäre, wenn die Änderung nicht vorgenommen oder diese Anweisung nicht erteilt worden wären. Die Vollmachten, die durch diese Vorschrift erteilt werden, können nicht durch eine Sondervollmacht eingeschränkt werden, die den Direktors von der Satzung erteilt wird, und eine Sitzung der Directors, auf der ein Quorum anwesend ist, kann sämtliche Vollmachten ausüben, die durch die Directors ausübbar sind.

71. Die Directors können durch eine Vollmacht oder in anderer Weise jede Person dazu ernennen, als Vertreter der Kapitalgesellschaft für die Zwecke und bei den Gelegenheiten aufzutreten, wie sie dies festlegen; dazu gehört auch die Befugnis eines Vertreters, seine Vollmachten ganz oder teilweise zu delegieren.

Delegation von Vollmachten der Directors

72. Die Directors können jede ihrer Vollmachten an einen Ausschuss delegieren, der aus einem oder mehreren Directors besteht. Sie können an einen geschäftsführenden Director oder an einen Director, der ein anderes Verwaltungsamt innehat, auch die ihrer Vollmachten delegieren, von denen sie es für wünschenswert halten, dass er sie ausübt. Jede derartige Delegation kann vorbehaltlich der Bedingungen erfolgen, die die Directors vorgeben, und sie kann entweder neben ihren Vollmachten oder unter deren Ausschluss gelten, und sie kann widerrufen oder geändert werden. Vorbehaltlich aller derartigen Bedingungen gelten für die Verfahrensweise eines Ausschusses mit zwei oder mehr Mitgliedern die Artikel der Satzung, die die Verfahrensweise von Directors regeln, soweit sie darauf angewendet werden können.

Ernennung und Rücktritt von Directors

73. Auf der ersten Jahreshauptversammlung treten alle Directors von ihrem Amt zurück, und auf jeder folgenden Jahreshauptversammlung tritt ein Drittel der Directors, die einem Ausscheiden durch Rotation unterliegen, oder, wenn ihre Anzahl nicht drei oder ein Vielfaches von drei beträgt, die Anzahl, die einem Drittel am nächsten kommt, von ihrem Amt zurück, aber wenn es nur einen Director gibt, der einem Ausscheiden durch Rotation unterliegt, tritt dieser zurück.

74. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes handelt es sich um die Directors, die durch Rotation ausscheiden, um die, die seit ihrer letzten Ernennung oder Wiederernennung am längsten im Amt sind, aber von den Personen, die zuletzt am selben Tag zu Directors wurden oder wieder ernannt wurden, treten die zurück, die (wenn sie untereinander keine andere Vereinbarung treffen) durch das Los bestimmt werden.

75. Wenn die Kapitalgesellschaft auf einer Versammlung, auf der ein Director durch Rotation ausscheidet, das verwaiste Amt nicht wieder besetzt, gilt der ausscheidende Director, wenn er handlungsbereit ist, als wieder ernannt, wenn auf der Versammlung nicht beschlossen wird, das verwaiste Amt wieder zu besetzen, oder wenn der Versammlung nicht ein Beschluss zur Wiederernennung des Directors vorgelegt und abgelehnt wird.

76. Keine andere Person als ein Director, der durch Rotation ausscheidet, ist auf einer Hauptversammlung zum Director zu ernennen oder wieder zu ernennen, wenn

(a) sie nicht von den Directors empfohlen wird oder

(b) wenn die Kapitalgesellschaft nicht mindestens vierzehn und höchstens fünfunddreißig volle Tage vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt nicht eine Benachrichtigung erhält, die von einem Teilhaber ausgefertigt ist, der auf der Versammlung stimmberechtigt ist, und zwar mit der Absicht, diese Person zur Ernennung oder Wiederernennung mit Angabe der Daten vorzuschlagen, die, wenn sie so ernannt oder wieder ernannt würde, in das Verzeichnis der Directors der Kapitalgesellschaft zusammen mit der Benachrichtigung aufgenommen werden müssten, die von dieser Person ausgefertigt ist und mit der sie ihre Bereitschaft erklärt, sich ernennen oder wieder ernennen zu lassen.

77. Mindestens sieben und höchsten achtundzwanzig volle Tage vor dem Zeitpunkt, zu dem eine Hauptversammlung stattfinden soll, hat eine Benachrichtigung aller zu erfolgen, die berechtigt sind, eine Benachrichtigung von der Versammlung zu erhalten, und zwar über eine Person (bei der es sich nicht um einen Director handelt, der auf der Versammlung durch Rotation ausscheidet), die von den Directors zur Ernennung oder Wiederernennung zum Director auf der Versammlung empfohlen wird oder in Bezug auf die die Kapitalgesellschaft eine ordnungsgemäße Benachrichtigung von der Absicht erhalten hat, sie auf der Versammlungen zur Ernennung oder Wiederernennung zum Director vorzuschlagen. Die Benachrichtigung muss die Daten dieser Person aufführen, die, wenn sie so ernannt oder wieder ernannt würde, in das Verzeichnis der Directors der Kapitalgesellschaft aufgenommen werden müssten.

78. Vorbehaltlich dessen kann die Kapitalgesellschaft durch einen ordentlichen Beschluss jede Person, die bereit ist, als Director zu fungieren, ernennen, um ein verwaistes Amt zu besetzen oder um als zusätzlicher Director zu handeln, und sie kann auch die Rotation festlegen, nach der zusätzliche Directors ausscheiden müssen.

79. Die Directors können eine Person, die bereit ist, als Director zu fungieren, dazu ernennen, entweder ein verwaistes Amt zu besetzen oder als zusätzlicher Director zu handeln, jedoch unter der Voraussetzung, dass eine Ernennung nicht dazu führt, dass die Anzahl der Directors eine Anzahl überschreitet, die im Einklang mit der Satzung als Höchstzahl der Directors festgelegt ist. Ein so ernannter Director bleibt nur bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Amt und wird nicht berücksichtigt, wenn die Directors festgelegt werden, die auf der Versammlung durch Rotation auszuscheiden haben. Wenn er auf dieser Jahreshauptversammlung nicht wieder ernannt wird, hat er sein Amt an deren Ende abzugeben.

80. Vorbehaltlich dessen kann ein Director, der auf einer Jahreshauptversammlung ausscheidet, wenn er handlungsbereit ist, wieder ernannt werden; er bleibt im Amt, bis die Versammlung jemanden an seiner Stelle ernennt, oder, wenn sie dies nicht tut, bis zum Ende der Versammlung.

Ausschluss und Entfernung von Directors aus dem Amt

81. Das Amt eines Directors ist zu räumen, wenn:

(a) er kraft einer Bestimmung des Gesetzes kein Director mehr ist oder es ihm von Gesetzes wegen untersagt ist, ein Director zu sein; oder

(b) er in Konkurs geht oder mit seinen Gläubigern ein Abkommen oder einen Vergleich im Allgemeinen schließt;

(c) wenn er an einer Geistesstörung leidet oder möglicherweise leidet und entweder

(I) gemäß einem Antrag auf Aufnahme zur Behandlung nach dem Gesetz über geistige Gesundheit von 1983 oder in Schottland eines Antrags zur Aufnahme gemäß dem Gesetz über geistige Gesundheit (Schottland) von 1960 in ein Krankenhaus eingeliefert wird oder

(II) von einem Gericht, das (ob im Vereinigten Königreich oder andern­orts) Zuständigkeit in Angelegenheiten besitzt, die sich auf eine Geistesstörung beziehen, eine Verfügung zu seiner Unterbringung oder zur Ernennung eines Vormunds, eines Pflegers oder einer anderen Person in der Hinsicht ergeht, Vollmachten in Bezug auf seinen Besitz oder seine Angelegenheiten auszuüben; oder

(d) er durch eine Benachrichtigung der Kapitalgesellschaft von seinem Amt zurücktritt; oder

(e) wenn er ohne Erlaubnis der Directors mehr als sechs aufeinander folgende Monate lang nicht auf den Sitzungen der Directors anwesend war, die während dieses Zeitraums stattfanden, und die Directors beschließen, dass sein Amt verwaist ist.

Vergütung von Directors

83. Den Directors können sämtliche Reise-, Hotel- und sonstigen Kosten bezahlt werden, die ihnen auf ordnungsgemäße Weise in Verbindung mit ihrer Teilnahme an Sitzungen der Directors oder von Ausschüssen von Directors oder an Hauptversammlungen oder gesonderten Versammlungen der Inhaber eine Klasse von Aktien oder Schuldverschreibungen der Kapitalgesellschaft oder auf andere Art in Verbindung mit der Erfüllung ihrer Pflichten entstehen.

Ernennungen und Beteiligungen von Directors

84. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können die Directors einen oder mehrere aus ihrer Mitte für das Amt des geschäftsführenden Directors oder ein anderes Verwaltungsamt im Rahmen der Kapitalgesellschaft ernennen, und sie können mit jedem Director einen Vertrag abschließen oder eine Vereinbarung treffen, die seine Beschäftigung bei der Kapitalgesellschaft oder seine Erbringung von Leistungen außerhalb des Rahmens der gewöhnlichen Pflichten eines Directors betreffen. Alle derartigen Ernennungen, Verträge und Vereinbarungen können zu den Bedingungen erfolgen, die die Directors festlegen, und sie vergüten diesen Director für seine Leistungen, wie sie es für zweckmäßig halten. Jede Ernennung eines Directors zu einem Verwaltungsamt läuft aus, wenn er kein Director mehr ist, jedoch unbeschadet jedes Anspruchs auf Schadenersatz wegen eines Bruchs des Dienstvertrages zwischen dem Director und der Kapitalgesellschaft. Ein geschäftsführender Director und ein Director, der ein anderes Verwaltungsamt innehat, unterliegen keinem Ausscheiden durch Rotation.

85. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes und unter der Voraussetzung, dass er den Directors die Art und den Umfang jeder wesentlichen Beteiligung offen gelegt hat, kann jeder Director ungeachtet seines Amtes:

(a) eine Partei in einer Transaktion oder einer Vereinbarung mit der Kapitalgesellschaft sein, an der die Kapitalgesellschaft in anderer Weise beteiligt ist, oder er kann in anderer Weise daran beteiligt sein;

(b) ein Director oder ein anderer leitender Angestellter jeder juristischen Person sein, die von der Kapitalgesellschaft unterstützt wird oder an der die Kapitalgesellschaft in anderer Weise beteiligt ist, er kann bei ihr beschäftigt und eine Partei in jeder Transaktion oder Vereinbarung mit ihr oder in anderer Weise an ihr beteiligt sein;

(c ) er darf auf Grund seines Amtes von der Kapitalgesellschaft wegen eines Nutzens nicht zur Rechenschaft gezogen werden, den er aus einem solchen Amt oder einer solchen Beschäftigung oder aus einer solchen Transaktion oder Vereinbarung oder aus einer Beteiligung an dieser juristischen Persönlichkeit bezieht, und keine derartige Transaktion oder Vereinbarung ist mit der Begründung mit einer solchen Beteiligung oder einem solchen Nutzen zu meiden.

86 Für die Zwecke der Vorschrift 85:

(a) eine allgemeine Benachrichtigung, die den Directors darüber zugeht, dass davon auszugehen ist, dass ein Director in der Art und in dem Umfang, wie dies in der Benachrichtigung angegeben ist, eine Beteiligung an einer Transaktion oder einer Vereinbarung hat, an der eine bestimmte Person oder eine bestimmte Klasse von Personen beteiligt ist, gilt als Offenlegung, dass dieser Director eine Beteiligung an dieser Transaktion in der Art und in dem Umfang hat, wie dies angegeben ist; und

(b) eine Beteiligung, von der ein Director keine Kenntnis hat und von der vernünftigerweise nicht erwartet werden kann, dass er Kenntnis davon hat, ist nicht als seinerseitige Beteiligung zu behandeln.

Gratifikationen und Pensionen von Directors

87. Die Directors können jedem Director, der ein Verwaltungsamt in der Kapitalgesellschaft oder bei einer juristischen Person, die eine Tochtergesellschaft der Kapitalgesellschaft oder ein Vorgänger im Geschäft der Kapitalgesellschaft oder einer solchen Tochtergesellschaft innehatte, aber nicht mehr innehat, oder bei ihnen beschäftigt war, und jedem Mitglied seiner Familie (einschließlich eines Ehegatten und eines früheren Ehegatten) oder jeder Person, die von ihm abhängig ist oder war, Vorteile in Form der Zahlung von Gratifikationen oder Pensionen oder durch eine Versicherung oder in anderer Weise einräumen, und sie können (sowohl bevor als auch nachdem er aufhört, dieses Amt oder diese Beschäftigung innezuhaben) Beiträge zu jedem Fonds leisten und Prämien für den Erwerb oder die Bereitstellung jedes derartigen Vorteils zahlen.

Verfahrensweisen von Directors

88. Vorbehaltlich der Bestimmungen in der Satzung können die Directors ihre Verfahrensweisen handhaben, wie sie es für zweckmäßig halten. Ein Director kann eine Sitzung der Directors einberufen, und der höchste Verwaltungsbeamte hat dies auf Verlangen eines Directors zu tun. Es ist nicht notwendig, dass eine Benachrichtigung von einer Sitzung an einen Director ergeht, der sich außerhalb des Vereinigten Königreichs aufhält. Fragen, die sich auf einer Sitzung ergeben, sind mit Stimmenmehrheit zu entscheiden. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende eine zweite oder ausschlaggebende Stimme. Ein Director, bei dem es sich auch um einen stellvertretenden Director handelt, hat in Abwesenheit des Directors, der ihn ernannt hat, über seine eigene Stimme hinaus Anspruch auf eine getrennte Stimme im Namen des Directors, der ihn ernannt hat.

89. Das Quorum der Directors für die Behandlung von Angelegenheiten kann von den Directors festgelegt werden, und es beträgt zwei, wenn es nicht so auf eine andere Zahl festgelegt ist. Eine Person, die ein Amt als stellvertretender Director innehat, ist, wenn der Director nicht anwesend ist, der ihn ernannt hat, in dem Quorum zu zählen.

90. Die weiter amtierenden Directors oder ein einziger Director können ungeachtet aller Vakanzen in ihren Reihen handeln, aber wenn die Anzahl der Directors niedriger ist, als sie für ein Quorum festgelegt ist, können die Directors oder der Director, die weiter amtieren, nur zu den Zwecken der Besetzung von Vakanzen oder der Einberufung einer Hauptversammlung handeln.

91. Die Directors können einen aus ihrer Mitte zum Chairman des Board of Directors ernennen, und sie können ihn jederzeit aus diesem Amt entfernen. Wenn er es nicht ablehnt, dies zu tun, steht der so ernannte Director jeder Sitzung der Directors vor, auf der er anwesend ist. Aber wenn es keinen Director gibt, der dieses Amt innehat, oder wenn der Director, der es innehat, nicht bereit ist, den Vorsitz zu führen, oder wenn er nicht innerhalb von fünf Minuten nach dem Zeitpunkt anwesend ist, der für die Sitzung festgelegt wurde, können die anwesenden Directors einen aus ihren Reihen zum Vorsitzenden der Sitzung ernennen.

92. Sämtliche Maßnahmen, die auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors oder von einer Person getroffen werden, die als Director handelt, sind ungeachtet dessen gültig, wenn sich später herausstellt, dass ein Mangel in der Ernennung eines Directors vorlag oder dass einer von ihnen nicht zu dem Amt befähigt war oder das Amt aufgegeben hatte oder nicht stimmberechtigt war, als ob jede derartige Person ordnungsgemäß ernannt, befähigt, stimmberechtigt und weiterhin ein Director gewesen wäre.

93. Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Directors unterzeichnet ist, die Anspruch darauf haben, eine Benachrichtigung von einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors zu erhalten, ist ebenso gültig und rechtswirksam, als ob er auf einer Sitzung der Directors oder (gegebenenfalls) eines Ausschusses der Directors gefasst worden wäre, die ordnungsgemäß einberufen war und stattfand, und er kann aus mehreren Dokumenten in gleicher Form bestehen, die von einem oder mehreren Directors unterzeichnet sind; aber ein Beschluss, der von einem stellvertretenden Director unterzeichnet ist, muss nicht auch von dem Director unterzeichnet werden, der ihn ernannt hat, und wenn er von einem Director unterzeichnet ist, der einen stellvertretenden Director ernannt hat, muss er nicht auch von dem stellvertretenden Director in dieser Eigenschaft unterzeichnet werden.

94. Soweit dies die Satzung nicht anders vorsieht, darf ein Director auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors nicht über einen Beschluss abstimmen, der eine Angelegenheit betrifft, im Hinblick auf die er ein Interesse oder eine Pflicht hat, die wesentlich sind und mit den Interessen der Kapitalgesellschaft in Konflikt stehen, wenn sein Interesse oder seine Pflicht sich nicht nur deshalb ergeben, weil der Fall in den Rahmen eines oder mehrerer der nachstehenden Absätze fällt.

(a) der Beschluss bezieht sich darauf, dass er eine Bürgschaft, eine Sicherheit oder eine Schadloshaltung in Bezug auf Gelder geleistet hat, die der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften geliehen wurden, oder dass er zu ihren Gunsten eine Verpflichtung eingegangen ist;

(b) der Beschluss bezieht sich darauf, dass er einer dritten Partei eine Bürgschaft, eine Sicherheit oder eine Schadloshaltung in Bezug auf eine Verpflichtung der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften geleistet hat, für die der Director ganz oder teilweise die Verantwortung übernommen hat, ob er nun allein oder gemeinsam mit anderen diese Bürgschaft, Sicherheit oder Schadloshaltung eingegangen ist;

(c) sein Interesse ergibt sich daraus, dass er Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gezeichnet oder zu zeichnen sich verpflichtet hat, oder daraus, dass er an einer Übernahme oder einer Teilübernahme eines Angebots derartiger Aktien, Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Zeichnung, zum Kauf oder zum Tausch beteiligt ist oder zu werden beabsichtigt;

(d) der Beschluss bezieht sich in irgendeiner Weise auf einen Pensionsplan, der durch die oberste Steuerbehörde zu Besteuerungszwecken genehmigt ist oder von der Genehmigung abhängt.

Für die Zwecke dieser Vorschrift ist ein Interesse einer Person, die zu irgendeinem Zweck des Gesetzes (ausgenommen eine Gesetzesänderung, die zu dem Zeitpunkt nicht in Kraft war, als diese Vorschrift für die Kapitalgesellschaft bindend wurde) mit dem Director verbunden ist, als ein Interesse des Directors zu behandeln, und in Bezug auf einen stellvertretenden Director ist ein Interesse des Directors, der ihn ernannt hat, als ein Interesse des stellvertretenden Directors zu betrachten, jedoch unbeschadet jedes Interesses, das der stellvertretende Director anderweitig hat.

95. In Verbindung mit einem Beschluss, über den er nicht stimmberechtigt ist, ist ein Director nicht in das Quorum einzurechnen, das auf eine Sitzung anwesend ist.

96. Die Kapitalgesellschaft kann entweder allgemein oder in Bezug auf eine bestimmte Angelegenheit durch einen ordentlichen Beschluss jede Bestimmung der Satzung aussetzen oder lockern, die es einem Director untersagt, auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors abzustimmen.

97. Wenn Vorschläge zur Debatte stehen, die die Ernennung von zwei oder mehr Directors für Ämter oder Beschäftigungsverhältnisse bei der Kapitalgesellschaft oder einer juristischen Person betreffen, an der die Kapitalgesellschaft beteiligt ist, können die Vorschläge aufgeteilt und in Bezug auf jeden Director getrennt behandelt werden, und jeder der betroffenen Directors ist (unter der Voraussetzung, dass er nicht aus einem anderen Grund aus der Abstimmung ausgeschlossen ist) stimmberechtigt und zählt in dem Quorum in Bezug auf den Beschluss mit Ausnahme dessen mit, der seine eigene Ernennung betrifft.

98. Wenn sich auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors eine Frage hinsichtlich des Stimmrechts eines Directors vor Abschluss der Sitzung erhebt, ist sie an den Vorsitzenden zu verweisen, und seine Entscheidung ist in Bezug auf jeden Director mit Ausnahme von ihm selbst endgültig und binden.

Höchster Verwaltungsbeamter

99. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes ist der höchste Verwaltungsbeamte von den Directors für die Amtszeit, mit der Vergütung und zu den Bedingungen zu ernennen, die sie für zweckmäßig halten; und jeder so ernannte höchste Verwaltungsbeamte kann von ihnen aus dem Amt entfernt werden.

Protokolle

100. Die Directors haben zu veranlassen, dass in zu diesem Zweck geführten Büchern Protokolle erstellt werden:

(a) von allen Ernennungen leitender Angestellter, die durch die Directors erfolgen, und

(b) von allen Verhandlungen auf Versammlungen der Kapitalgesellschaft oder von Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft sowie auf Sitzungen der Directors und von Ausschüssen der Directors einschließlich der Namen der Directors, die auf jeder derartigen Sitzung anwesend sind.

Siegel

101. Das Siegel darf nur mit der Vollmacht der Directors oder eines Ausschusses der Directors verwendet werden, der von den Directors bevollmächtigt ist. Die Directors können festlegen, wer eine Urkunde zu unterzeichnen hat, auf der das Siegel angebracht wird, und wenn dies nicht anderweitig festgelegt ist, ist sie durch einen Director und den höchsten Verwaltungsbeamten oder einen zweiten Director zu unterzeichnen.

Dividenden

102. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann die Kapitalgesellschaft durch einen ordentlichen Beschluss Dividenden im Einklang mit den jeweiligen Rechten der Teilhaber festlegen, aber keine Dividende darf den Betrag überschreiten, den die Directors empfohlen haben.

103. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können die Directors Interimsdividenden zahlen, wenn es ihnen scheint, dass sie auf Grund der Gewinne der Kapitalgesellschaft gerechtfertigt sind, die zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Wenn das Aktienkapital in verschiedene Klassen unterteilt ist, können die Directors Interimsdividenden auf Aktien, die aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche in Bezug auf eine Dividende verleihen, sowie auf Aktien zahlen, die Vorzugsrechte in Bezug auf eine Dividende verleihen, aber keine Interimsdividende ist auf Aktien zu zahlen, denen aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche innewohnen, wenn zum Zeitpunkt der Zahlung eine Vorzugsdividende im Rückstand ist. Die Directors können auch in von ihnen festgelegten Zeitabständen jede Dividende zahlen, die zu einem festen Satz zahlbar ist, wenn es ihnen scheint, dass die Gewinne, die zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, die Zahlung rechtfertigen. Unter der Voraussetzung, dass die Directors in gutem Glauben handeln, unterliegen sie keinerlei Haftung für einen Verlust gegenüber den Inhabern von Aktien, die Vorzugsrechte verleihen, den sie möglicherweise durch die rechtmäßige Zahlung einer Interimsdividende auf Aktien erleiden, die aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche verleihen.

104. Soweit dies durch die mit den Aktien verbundenen Rechte nicht anderweitig vorgesehen ist, sind alle Dividenden im Einklang mit den auf die Aktien eingezahlten Beträgen festzulegen und zu zahlen, auf die die Dividende gezahlt wird. Sämtliche Dividenden sind anteilmäßig zu den Beträgen zuzuteilen und zu zahlen, die auf die Aktien während eines Teils oder während Teilen des Zeitraums eingezahlt wurden, in Bezug auf den die Dividende gezahlt wird; wenn aber eine Aktie zu Bedingungen ausgegeben wird, die vorsehen, dass sie von einem bestimmten Zeitpunkt an dividendenberechtigt sind, ist diese Aktie dementsprechend dividendenberechtigt.

105. Eine Hauptversammlung, die eine Dividende beschließt, kann auf Empfehlung der Directors Anweisung erteilen, dass sie ganz oder teilweise durch die Verteilung von Vermögenswerten zu begleichen ist, und wenn sich in Bezug auf die Verteilung eine Schwierigkeit ergibt, können die Directors diese beilegen, und sie können insbesondere Zertifikate über Bruchstücke ausstellen und den Wert für eine Verteilung von Vermögenswerten festlegen, und sie können beschließen, dass an jeden Teilhaber Bargeld auf der Grundlage des so festgelegten Werts zu zahlen ist, um die Rechte von Teilhabern anzupassen, und sie können alle Vermögenswerte Treuhändern übertragen.

106. Eine Dividende oder andere Gelder, die in Bezug auf eine Aktie zu zahlen sind, können durch einen Scheck gezahlt werden, der per Post an die eingetragene Anschrift der berechtigten Person oder, wenn zwei oder mehr Personen Inhaber der Aktien sind oder gemeinsam auf Grund des Todes oder des Konkurses des Inhabers darauf Anspruch haben, an die eingetragene Anschrift derer von diesen Personen, die im Verzeichnis der Aktionäre genannt ist, oder an die Person und an die Anschrift gesandt wird, die von der Person oder den Personen, die berechtigt sind, schriftlich angegeben wurde. Jeder Scheck ist zahlbar an die Person oder die Personen, die berechtigt sind, oder an die Person oder die Personen auszustellen, wie dies die Person oder die Personen, die berechtigt sind, möglicherweise schriftlich angegeben haben, und die Zahlung es Schecks ist eine hinlängliche Entlastung der Kapitalgesellschaft. Jeder Mitaktionäre oder jede andere Person, die wie zuvor gesagt gemeinsam mit anderen Anspruch auf eine Aktie hat, kann Quittungen über jede Dividende oder andere Gelder ausstellen, die in Bezug auf die Aktie zahlbar sind.

107. Keine Dividende und keine anderen Gelder, die in Bezug auf eine Aktie zahlbar sind, tragen Zinsen zu Lasten der Kapitalgesellschaft, wenn dies nicht durch die Rechte anderweitig vorgesehen ist, die mit der Aktie verbunden sind.

108. Jede Dividende, die zwölf Jahre nach dem Zeitpunkt, zu dem sie zur Zahlung fällig wurde, noch nicht abgehoben ist, gilt, wenn die Directors dies beschließen, als verfallen, und sie wird von der Kapitalgesellschaft nicht mehr geschuldet.

Geschäftsbücher

109. Kein Teilhaber hat (als solcher) irgendein Recht, die Geschäftsbücher oder ein anderes Buch oder Dokument der Kapitalgesellschaft zu kontrollieren, wenn ihm dies nicht per Gesetz zusteht oder von den Directors oder durch einen ordentlichen Beschluss der Kapitalgesellschaft genehmigt wird.

Kapitalisierung von Gewinnen

110. Die Directors können mit der Bevollmächtigung durch einen ordentlichen Beschluss der Kapitalgesellschaft:

(a) vorbehaltlich dessen, was nachstehend vorgesehen ist, beschließen, alle ungeteilten Gewinne der Kapitalgesellschaft, die nicht erforderlich sind, um eine Vorzugsdividende zu zahlen (und ob sie nur zur Ausschüttung zur Verfügung stehen oder nicht) oder jeden Betrag zugunsten der Agiorücklage oder des Tilgungsfonds der Kapitalgesellschaft zu kapitalisieren;

(b) den Betrag, dessen Kapitalisierung beschlossen wurde, den Teilhabern im selben Verhältnis zuweisen, die darauf Anspruch gehabt hätten, wenn er als Dividende ausgeschüttet worden wäre, und diesen Betrag in ihren Namen zur Auszahlung gegebenenfalls der Beträge verwenden, die zum jeweiligen Zeitpunkt auf von ihnen jeweils gehaltene Aktien unbezahlt ist, oder zur vollen Einzahlung nicht ausgegebener Aktien oder Schuldverschreibungen der Kapitalgesellschaft in einem Nennwert gleich dem Vertrag und die Aktien oder Schuldverschreibungen als voll eingezahlt diesen Teilhabern zuteilen oder, wie sie dies beschließen, in den Verhältnissen oder teilweise in der einen und teilweise in der anderen Form; aber die Agiorücklage, der Tilgungsfonds und alle Gewinne, die nicht zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, können zu den Zwecken dieser Vorschrift nur zur Einzahlung nicht ausgegebener Aktien verwendet werden, die als voll eingezahlt angerechnet Teilhabern zugeteilt werden;

(c) durch die Ausgabe von Bruchteilszertifikaten oder durch Zahlung in bar oder in anderer Weise, wie sie dies beschließen, Vorkehrungen im Falle von Aktien oder Schuldverschreibungen treffen, die nach dieser Vorschrift in Bruchteilen verteilt werden können; und

(d) jede Person bevollmächtigen, im Namen aller betroffenen Teilhaber eine Vereinbarung mit der Kapitalgesellschaft zu treffen, die die jeweilige Zuteilung von Aktien oder Schuldverschreibungen an sie als voll eingezahlt angerechnet vorsieht, auf die sie bei einer solchen Kapitalisierung einen Anspruch haben, und jede dieser Vollmacht gemäß getroffene Vereinbarung ist für all diese Teilhaber bindend.

Benachrichtigungen

111. Jede Benachrichtigung, die an oder durch eine Person gemäß der Satzung ergehen muss, muss mit der Ausnahme schriftlich erfolgen, dass eine Benachrichtigung zur Einberufung einer Sitzung der Directors nicht schriftlich erfolgen muss.

112. Die Kapitalgesellschaft kann einem Teilhaber eine Benachrichtigung zukommen lassen, indem sie sie entweder persönlich übergibt oder per Post portofrei an den Teilhaber unter seiner eingetragenen Anschrift sendet oder indem sie sie unter dieser Anschrift hinterlässt. Im Falle mehrerer Inhaber einer Aktie ergehen alle Benachrichtigungen an den Mitaktionär, dessen Name in Bezug auf die gemeinsam gehaltene Aktie an erster Stelle im Verzeichnis der Aktionäre steht, und jede Benachrichtigung, die so ergangen ist, gilt als hinlängliche Benachrichtigung aller Mitaktionäre. Ein Teilhaber, dessen eingetragene Anschrift nicht im Vereinigten Königreich liegt und der der Kapitalgesellschaft eine Anschrift innerhalb des Vereinigten Königreichs angibt, hat Anspruch darauf, dass seine Benachrichtigungen an diese Anschrift gerichtet werden, aber ansonsten hat kein derartiger Teilhaber einen Anspruch darauf, eine Benachrichtigung von der Kapitalgesellschaft zu erhalten.

113. Bei einem Teilhaber, der auf einer Versammlung der Kapitalgesellschaft oder der Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft entweder persönlich oder in Vollmacht anwesend ist, wird davon ausgegangen, dass er eine Benachrichtigung von der Versammlung und erforderlichenfalls von den Zwecken erhalten hat, zu denen sie einberufen wurde.

114. Jede Person, wie Anspruch auf eine Aktie erlangt, ist durch jede Benachrichtigung in Bezug auf diese Aktie gebunden, die, bevor ihr Name in das Verzeichnis der Aktionäre eingetragen wurde, ordnungsgemäß an eine Person ergangen ist, von der er seinen Rechtstitel herleitet.

115. Der Beleg, dass ein Umschlag, der eine Benachrichtigung enthielt, ordnungsgemäß adressiert, frankiert und zur Post gegeben wurde, ist ein zwingender Beweis dafür, dass die Benachrichtigung erfolgt ist. Eine Benachrichtigung gilt nach Ablauf von 48 Stunden als erfolgt, nachdem der Umschlag, der sie enthielt, zur Post gegeben wurde.

116. Eine Benachrichtigung kann von der Kapitalgesellschaft an die Personen ergehen, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie haben, indem sie sie ihnen in einer Weise, wie dies die Satzung zur Benachrichtigung eines Teilhabers vorsieht, zusenden oder übergeben, und zwar namentlich an sie oder an den Titel des Vertreters des Verstorbenen oder des Vermögensverwalters des Konkursschuldners oder an einen ähnlichen Titel unter der Anschrift gegebenenfalls innerhalb des Vereinigten Königreichs adressiert, die ihr für diesen Zweck von der Person geliefert wurde, die diesen Anspruch geltend macht. Bis eine solche Anschrift geliefert wurde, kann eine Benachrichtigung in jeder Weise erfolgen, wie dies der Fall gewesen wäre, wenn der Tod oder der Konkurs nicht eingetreten wären.

Liquidation

117. Falls die Kapitalgesellschaft liquidiert wird, kann der Liquidator mit Billigung durch einen außerordentlichen Beschluss der Kapitalgesellschaft und jeder anderen Billigung, die das Gesetz verlangt, die Vermögenswerte der Kapitalgesellschaft ganz oder teilweise in Hartgeld unter den Teilhabern verteilen, und er kann zu diesem Zweck alle Vermögenswerte bewerten und festlegen, wie die Verteilung unter den Teilhabern oder verschiedenen Klassen von Teilhabern durchgeführt werden soll. Der Liquidator kann mit gleicher Billigung die Vermögenswerte ganz oder teilweise Treuhändern als solches Treuhandvermögen zum Nutzen der Teilhaber übergeben, wie er dies mit gleicher Billigung festlegt, aber kein Teilhaber kann gezwungen werden, Vermögenswerte anzunehmen, auf denen eine Verbindlichkeit lastet.

Schadloshaltung

118. Vorbehaltlich der Bestimmungen es Gesetzes, aber unbeschadet jeder Schadloshaltung, auf die ein Director ansonsten möglicherweise Anspruch hat, sind jeder Director oder sonstige leitende Angestellte oder Revisor aus den Vermögenswerten der Kapitalgesellschaft im Hinblick auf jede Haftung schadlos zuhalten, die ihm möglicherweise bei der Abwehr von zivil- oder strafrechtlichen Verfahren obliegt, in denen ein Urteil zu seinen Gunsten ergeht oder in denen er freigesprochen wird; dies gilt auch in Verbindung mit jedem Antrag, auf Grund dessen ihm das Gericht von einer Haftung wegen Fahrlässigkeit, Säumnis, Pflichtverletzung oder Vertrauensbruch in Bezug auf die Angelegenheiten der Kapitalgesellschaft Entlastung gewährt.