Sofort-Anfrage stellenTel.: +49 (52 02) 9 25 55-0

Schweizer AG

Schweizer Gesellschaften

Wir, International Company Formations Ltd., können über unseren Schweizer Partner für Sie eine alte bestehende Schweizer AG oder GmbH mit Bankkonto, Sitz und Fullservice vermitteln.

Die Aktiengesellschaft (AG)

Aktiengesellschaft

Die AG verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit mit eigenem Namen (Firma). Sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Kapital (Aktienkapital) in Aktien zerlegt ist. Die Aktieninhaber (Aktionäre) üben ihre Rechte als Gesellschafter im Rahmen der Generalversammlung aus. Die eigentliche Geschäftsführung der AG ist dem Verwaltungsrat und den vom Verwaltungsrat eingesetzten Geschäftsführern (Direktoren) vorbehalten.

Aktienkapital, Inhaber- oder Namensaktien

Eine AG muss ein Aktienkapital von mindestens CHF 100.000,– aufweisen. Das Aktienkapital kann in Inhaber- und / oder Namensaktien aufgeteilt werden. Der Nominalwert dieser Aktien muss mindestens CHF 10,– betragen. Bei der Gründung ist auf jede Aktie mindestens 20 % des Nennwertes zu leisten, insgesamt aber mindestens CHF 50.000,–.

Es besteht auch die Möglichkeit, einen Teil des Aktienkapitals in sogenannte Partizipationsscheine auszugeben. Im wesentlichen handelt es sich dabei um stimmrechtliche Aktien.
Für die Gründung einer AG sind mindestens drei Aktionäre (natürliche oder juristische Personen) erforderlich, wobei zwei davon Aktien auch treuhänderisch halten dürfen. Sofern die Aktionäre natürliche Personen sind, spielt es aus gesellschaftlicher Sicht keine Rolle, ob sie Ausländer oder Schweizer sind. Hingegen kann eine Gründung kompliziert werden, wenn einer oder mehrere Gründungsaktionäre ausländische Gesellschaften sind. Es empfiehlt sich deshalb, zur Gründung natürliche Personen zu bevollmächtigen und die Aktien nach der Gründung allenfalls auf ausländische juristische Personen zu übertragen.

Die Organe der Gesellschaft

Die AG besteht aus drei Organen. Aus der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle.

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft, welches insbesondere über die Festsetzung und Änderungen der Statuten, Genehmigung der Jahresrechnung, die Verwendung des Gewinnes sowie über die Entlastung der Geschäftsführung befindet.

Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich einberufen werden (innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres). Außerordentliche Generalversammlungen könnten jederzeit vom Verwaltungsrat, von Aktionären, die mindestens 10 % des Aktienkapitals besitzen, oder der Revisionsstelle einberufen werden.

Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats muss in der Schweiz wohnhaft sein und das Schweizer Bürgerrecht besitzen. Eine Ausnahme von dieser Regelung kann für die Holdinggesellschaft gewährt werden. In diesem Fall muss wenigstens ein zur Vertretung befugtes Verwaltungsratsmitglied in der Schweiz einen Wohnsitz haben. Nur Aktionäre können Verwaltungsräte sein. Diese können die Aktien aber auch treuhänderisch halten.

Der Verwaltungsrat ist das Geschäftsführungsorgan der AG. Ihm stehen von Gesetzes wegen unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu (z.B. die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, die Erstellung des Geschäftsberichtes, usw.)

Es steht dem Verwaltungsrat frei, in einem Organisationsreglement den delegierbaren Teil der Geschäftsführung einzelnen Mitgliedern (Delegierten) oder Dritten (Direktoren, Prokuristen) zu übertragen.

Die Revisionsstelle hat zu überprüfen, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem Gesetz und den Statuten entsprechen.

An die Revisionsstelle werden Anforderungen betreffend Fachkunde und Unabhängigkeit von der Verwaltung und von den Mehrheitsaktionären gestellt. Mindestens ein Revisor muss in der Schweiz sein Domizil haben.

Grundsätzlich kann eine Firma, d.h. der Name der Gesellschaft, frei gewählt werden.

Es kann sich um eine Phantasie- oder Sachbezeichnung handeln. Die Firma darf jedoch keine Täuschung verursachen und keinem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen.

Bei einer Kombination der Firma mit einer Sachbezeichnung muss überdies ein Zusammenhang zum Gesellschaftszweck bestehen. Es empfiehlt sich, die Firma vor der Gründung beim kantonalen Handelsregisteramt im voraus prüfen zu lassen.

Die Firma muss sich von der bereits eingetragenen Firma unterscheiden.

Der Sitz der Gesellschaft ist innerhalb der Schweiz frei wählbar. Stimmt der statutarische Sitz nicht mit dem Ort der eigentlichen Verwaltung der Gesellschaft überein, so kann dies aus steuerlicher Sicht von Bedeutung sein. In der Regel ist für die Steuerpflicht nicht der formell eingetragene Sitz, sondern der tatsächliche Ort der Verwaltung der Gesellschaft (Betriebsstätte) maßgebend.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH verfügt, wie die AG, über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie weist große Ähnlichkeiten mit der AG auf, weshalb in Bezug auf Firma, Sitz und Statuten auf die Ausführungen betreffend der AG verwiesen werden kann. Die GmbH unterscheidet sich vor allem darin von der AG, dass zur Gründung lediglich zwei Personen nötig sind, das Stammkapital nicht weniger als CHF 20.000,– und nicht mehr als CHF 2.0 Mio. betragen darf, und dass im Gegensatz zur AG ein Gesellschafter der GmbH nur einen Stammanteil, allerdings in beliebiger Höhe, besitzen kann. Zudem sind die Stammanteile im Gegensatz zu den Aktien bei der AG nur unter erschwerten Bedingungen übertragbar.

Bei der AG ist die Liberierung des Aktienkapitalanteils einzige Pflicht des Gesellschafters. Die Statuten der GmbH könnten hingegen weitere Pflichten vorsehen, wie z.B. Nachschusspflicht der Gesellschafter.

Analog zur AG sieht das Gesetz bei der GmbH drei Organe vor:

Die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und (fakultativ) eine Revisionsstelle.

Würdigung

Ein Blick auf die Statistik zeigt, dass die AG die weitaus beliebtere Gesellschaftsform ist (Kanton Zug 1.1.1998: 12.335 AGs und 1.172 GmbHs) Die Gründe dafür sind mannigfaltig. Vielfach wird angeführt, die AG mit höherem Kapital vermittele größere Kreditwürdigkeit und die GmbH sei aufgrund der beschränkten Übertragbarkeit der Anteile nicht für größere Gesellschaften ausgerichtet.

Trotzdem hat die GmbH gegenüber der AG folgende Vorteile:

– Geringerer Kapitalbedarf
– Nur zwei Personen zur Gründung
– Festlegung weitergehender Pflichten in den Statuten möglich
– Keine eingeschränkten Ausländerbestimmungen bei der Wahl der Geschäftsführer
Lediglich ein einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer muss in der Schweiz seinen
Wohnsitz haben. Geschäftsführer müssen zudem nicht Gesellschafter der GmbH sein
– Einsatz der unabhängigen Revisionsstelle ist nicht erforderlich, kann jedoch freiwillig
vorgesehen werden

Die GmbH eignet sich aufgrund ihrer körperlich strukturierten Gesellschaftsform (eigene Rechtspersönlichkeit) ebenfalls für eine spätere Umwandlung in eine AG.

Gründungsverfahren

Voraussetzungen, Kosten und Zeitbedarf des Gründungsverfahrens

Voraussetzungen

Eine AG oder eine GmbH kann einfach und schnell gegründet werden. Zur Gründung einer AG und einer GmbH ist ein Gründungsvertrag durch eine Urkundenperson (Rechtsanwälte mit Beurkundungsbefugnis) öffentlich zu beurkunden. Beim Gründungsakt sind der Urkundsperson folgende Belege vorzulegen: (1) Statuten, (2) Annahmeerklärung der Revisisonsstelle (fakultativ für die GmbH), (3) Bestätigung einer anerkannten Einzahlungsstelle (Bank), dass das Aktienkapital bzw. Stammkapital eingezahlt ist und der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, (4) Domizilannahmeerklärung, sofern die Gesellschaft nach der Gründung nicht über eigene Büros verfügt.

Nach dem Gründungsakt ist die Gesellschaft beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Dieser Anmeldung ist der Gründungsvertrag zusammen mit den erwähnten Belegen im Original beizulegen.

Zu beachten ist, dass für die Zeit des Eintragungsverfahrens das eingezahlte Aktienkapital auf der Einzahlungsstelle (Bank) blockiert bleibt. Das Einzahlungsverfahren ist mit der Eintragung in das Handelsregister beendet. Das eingezahlte Aktienkapital steht der Gesellschaft aber erst zur freien Verfügung, nachdem der Bank ein Auszug aus dem Handelsregister über die Eintragung der Gesellschaft vorgelegt wurde.

Gründungskosten

Für die Gründung einer AG mit CHF 100.000,– Aktienkapital ist mit folgenden Kosten zu rechnen (reine Gründungskosten):

Beurkundungsgebühr

Eintragungsgebühr Handelsregister

Beratungshonorare (je nach Aufwand)

Eidg. Stempelabgabe (1%)

Übrige Kosten (Spesen, Auslagen, usw.)

20/00 des Aktienkapitals (mindestens aber CHF 500,-)

ca. CHF 800,-

ab CHF 7.500,-

erst ab einem Kapital von CHF 250.000,-

je nach Aufwand

Die Gründungskosten einer AG sind vergleichbar mit denjenigen der GmbH

Zeitbedarf

Zur Abklärung des Zeitbedarfes für die Gründung einer Gesellschaft kann folgendes Ablauf- und Zeitschema als Anhaltspunkt dienen:

Vorprüfung Firmenname

Erstellung der Gründungsurkunden mit Belegen
(Gründungsvertrags, Statuten, Anmeldung usw.) bis Eintragung

1 bis 5 Tage

1 bis 5 Tage

Verwaltung der Gesellschaft

Geschäftsführung, Tätigkeit des Geschäftsführers, Verwaltungsrat, Geschäftsberichte, Rechnungswesen

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung einer Gesellschaft wird normalerweise durch den Verwaltungsrat selbst und durch die von diesem eingesetzten Geschäftsführer besorgt. Die Verantwortlichkeiten und Kompetenzen sollten zur Reduktion der persönlichen Haftung mit Vorteil detailliert in einem Geschäftsführervertrag festgehalten werden. Die Zeichnungsberechtigung ist im Handelsregister einzutragen.

Bei der Bestellung der Geschäftsführung ist zu beachten, dass für ausländische Geschäftsführer u.U. eine Arbeitsbewilligung notwendig ist.

Die Geschäftsführung (Verwaltungsrat) hat jährlich einen Geschäftsbericht zu verfassen, der insbesondere über den Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche und finanzielle Lage und etwaige Kapitalerhöhungen Auskunft zu geben hat.

Mindestens einmal jährlich ist eine Generalversammlung durchzuführen. Diese ist durch die Verwaltung einzuberufen,

Rechnungswesen

Von Gesetzes wegen wird für die Bilanz und Erfolgsrechnung eine bestimmte minimale Gliederung verlangt. Bei der Erstellung von Bilanz und Erfolgsrechnung sind die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Rechnungslegung zu beachten (Vollständigkeit, Klarheit, Wesentlichkeit, Vorsicht, Stetigkeit, usw.). Die Vermögens- und Ertragslage sollen „möglichst zuverlässig beurteilt werden können“. Eine gläserne Rechnung gemäß dem „true and fair view“ Prinzip ist damit noch nicht verwirklicht, da die gesetzlichen Bewertungsregeln die Bildung von sogenannten stillen Reserven zulassen.

Konzernrechnung

Holdinggesellschaften, die durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und zudem zwei der folgenden Größen aufweisen (Bilanzsumme über CHF 10 Mio., Umsatzerlös CHF 20 Mio. oder mehr als 200 Mitarbeiter), sind verpflichtet, eine konsolidierte Jahresrechnung zu erstellen (Konzernrechnung).

Neben den allgemeinen Grundsätzen ordnungsgemäßer Rechnungsbelege sind keine speziellen Konsolidierungs- und Bewertungsregeln vorgesehen. Um internationalen Anforderungen zu genügen, ist es jedoch zulässig und gebräuchlich, andere Normen, wie z. B. die „international Accounting Standards (IAS)“, die „US: Generally Acceptet Accounting Principes (US: GAAP)“ oder die entsprechenden EU-Richtlinien beizuziehen.

Steuern

Besteuerung der Gesellschaft, Verrechnungssteuer, Mehrwertsteuer,
Doppelbesteuerungsabkommen

Besteuerung der Gesellschaft

Das schweizerische Steuersystem zeichnet sich durch verschiedene Steuerarten aus:
Direkte Bundessteuer, Kantons-. und Gemeindesteuer.

Dazu kommt, dass die in den einzelnen Kantonen anzutreffenden Steuergesetzgebungen teilweise sehr verschieden sind. Die Kantonen haben zwar bis zum 01.01.2001 ihre Steuergesetzgebungen an das Bundesgesetz über die Steuerharmonisierung anzupassen, dieses Harmonisierungsgesetz strebt jedoch keine volle Angleichung der kantonalen Steuergesetzgebung an. Maßgebliche Bereiche, wie z.B. Festlegung der Steuersätze und -tarife, verbleiben nach wie vor in der Kompetenz der Kantone.

Innerhalb der Schweiz werden damit auch nach dem 01.01.2001 verschiedene kantonale Regelungen vorzufinden sein, die für die Wahl des Standortes von wichtiger Bedeutung sein können. Im Kanton Zug tätige Unternehmen werden damit weiterhin von diesem attraktiven Standortvorteil profitieren können.

Ein entscheidener Vorteil des Standortes Zug liegt jedoch nicht nur in der günstigen Besteuerung, sondern allgemein im unkomplizierten, unbürokratischen Umgang der kantonalen Steuerbehörde mit den Steuerpflichtigen.

Grundsätzlich sind diejenigen natürlichen und juristischen Personen im Kanton Zug steuerpflichtig, die ihren Wohnsitz bzw. ihren Sitz oder eine Betriebsstätte hier haben. Eine Steuerpflicht für Vermögen und Einkommen in Zug kann unter Umständen selbst dann bestehen, wenn sich das Domizil der natürlichen oder juristischen Person im Ausland befindet. Ausländische Personen können z.B. für ihr in Zug erzieltes Erwerbseinkommen, Tantiemen, Sitzungsgelder, usw. an der Quelle besteuert werden. In solchen Fällen ist zur Vermeidung etwaiger Doppel-besteuerungsabkommen das auf den entsprechenden Fall anwendbare Doppelbesteuerungs-abkommen zu konsultieren. Die Schweiz hat mit den meisten Industrieländern solche Übereinkommen abgeschlossen.

Direkte Bundessteuer, Kantons- und Gemeindesteuern fallen auf den Ertrag (Gewinn) und das Kapital einer Gesellschaft an.

Je nach Tätigkeit der Gesellschaft (AG oder GmbH) fällt deren Besteuerung anders aus. Man unterscheidet zwischen Betriebs-, Holding-, Domizil- und der gemischten Gesellschaft. Für die drei letztgenannten Gesellschaften hat der Kanton Zug zusätzlich eine steuerliche Privilegierung vorgesehen.

Betriebsgesellschaften sind Unternehmungen, die im Kanton Zug ein Handels-, Fabrikations- oder Dienstleistungsgewerbe ausüben. Sie unterliegen der ordentlichen Besteuerung.

Steuern sind auf den Reingewinn und das einbezahlte Aktien- oder Stammkapital sowie auf die offenen Reserven zu bezahlen.

Kapital und Reserven

Gewinn

Direkte Bundessteuer

Kanton / Gemeinde 1)

0,0/00

1,5 0/00

8,5 %

3,5 % bis max. 7,0 % 2)%

1) Von der einfachen Steuer erheben der Kanton, die Gemeinden und die Kirchengemeinde ihre Ansätze (zusammen zwischen 170% und 180%)

2) im gesamtschweizerischen Durchschnitt weist der Kanton Zug die niedrigste Belastung aller Kantone auf.

Privilegierte Besteuerung

Im Gegensatz zur direkten Bundessteuer, die nur beschränkt für die Holdinggesellschaft eine Privilegierung vorsieht, behandelt die zugerische Steuergesetzgebung, wie bereits erwähnt, gewisse Gesellschaften je nach deren Tätigkeit privilegiert.

Holding- / Domizilgesellschaft

Unter Holdinggesellschaft sind Gesellschaften zu verstehen, die hauptsächlich die dauernde Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmungen zum Zweck haben. Im Gegensatz zu anderen Kantonen verlangt der Kanton Zug nicht, dass die Holdinggesellschaft als reine Beteiligungsgesellschaft ausgestattet ist. Es genügt, wenn die Aktiven mehrheitlich aus Beteiligungen bestehen und die Erträge überwiegend aus Beteiligungserträgen stammen.

Domizilgesellschaften zeichnen sich dadurch aus, dass sie lediglich ihren Sitz im Kanton Zug haben. Diese Gesellschaften üben keinen eigentlichen Geschäftstätigkeiten in der Schweiz aus, insbesondere verfügen sie über kein Personal und keine eigenen Büroräumlichkeiten.

Gemischte Gesellschaft

Eine ausländisch beherrschte Gesellschaft, die ihre Geschäftstätigkeit ausschließlich oder überwiegend im Ausland abwickelt, erhält eine privilegierte Besteuerung, indem lediglich eine Quote des Reingewinnes besteuert wird.

Die Ausschüttungen des Gewinnes einer Gesellschaft, wie z.B. Dividendenzahlungen und andere Arten von Gewinnausschüttungen, unterliegen der Verrechnungssteuer des Bundes. Diese Steuer wird an der Quelle erhoben und beträgt derzeit 35 %. Eine Rückerstattung dieser Steuer ist davon abhängig, ob das zwischen der Schweiz und dem Wohnsitzstaat des Empfängers abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen eine solche vorsieht.