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Info Direktor/Secretary

Informationen für Direktoren und Secretaries von engl. Ltd. Kapitalgesellschaften

 

Alle Kapitalgesellschaften müssen mindestens einen Direktor haben – ein Company Secretary ist seit Inkrafttreten des Companies Act 2006 optional. Der Direktor führt die Geschäfte der Gesellschaft, wenn ein Secretary eingetragen ist, ist dieser für die verwaltungsmäßige Leitung zuständig. In diesem Kapitel werden die Pflichten von Direktoren und Secretaries, insbesondere im Verhältnis zum Companies House (dem britischen Handelsregister), erläutert. Hier ist zwar nicht absolut alles aufgeführt, was Sie als Direktor oder Secretary wissen müssen, wir hoffen aber, dass die Schrift einen guten Ausgangspunkt für das weitere Studium bietet.

Wir, International Company Formations Ltd., bieten für unsere Kunden an, Formalitäten, die mit den englischen Behörden zusammenhängen (Companies House [Zentrales Handelsregisteramt], Inland Revenue [englische Finanzamtbehörden]) zu erledigen, wie z. B. das Einreichen der laut Statuten und Company Act vorgeschriebenen Jahresberichte Accounts (Bilanz) und Annual Returns (Statusbericht). Wenn Sie Ihre Geschäftstätigkeit auch in England aufnehmen möchten, so sind wir Ihnen bei der steuerlichen Anmeldung der Gesellschaft behilflich und wir empfehlen oder vermitteln gern an erfahrene Steuerberater, auf Wunsch auch Rechtsanwälte. Für weitere Informationen zur Unternehmensbesteuerung in England klicken Sie bitte auf den Button unter dem Text.

Gründe für die Bildung einer Kapitalgesellschaft

 

Nicht alle Unternehmen sind als Gesellschaft eingerichtet. Die Gründe, sich als Gesellschaft zu konstituieren, können vielfältig sein und auf Faktoren wie etwa Eigentumsverhältnisse an Vermögensgegenständen, Investitionsbeschaffung aus verschiedenen Quellen, steuerliche Reglungen oder Vertragsverhältnisse beruhen. Zahlreiche Unternehmen funktionieren einwandfrei in der Rechtform des Einzelkaufmanns oder einer Partnerschaftsgesellschaft.

Wichtigstes Merkmal einer Gesellschaft ist ihre eigene Rechtspersönlichkeit – es handelt sich um eine selbstständige juristische Person, die von der Rechtspersönlichkeit der Inhaber (Gesellschafter bzw. Aktionäre) und der Geschäftsführer (Direktoren) streng getrennt ist. Zu zahlreichen Problemen – und Gerichtsverfahren – kommt es deshalb, weil der Unterschied zwischen dem Unternehmenspersonal und dem als Gesellschaft verfassten Unternehmen selbst nicht erkannt wird.

Als juristische Person kann die Gesellschaft selbst

· Vermögensgegenstände zum Eigentum haben
· Mitarbeiter beschäftigen
· als Direktor oder Secretary einer anderen Gesellschaft handeln
· Verträge schließen
· bei Gericht Klage erheben
· verklagt werden

Aktiengesellschaften

 

Der wichtigste Unterschied zwischen Aktiengesellschaften (public companies) und Privatgesellschaften (private companies) besteht nach englischem Recht darin, dass eine Aktiengesellschaft ihre Aktien dem allgemeinen Publikum zum Kauf anbieten kann. Sie kann an der Börse oder auf dem Alternativen Investmentmarkt notiert sein, zwingende Voraussetzung ist dies jedoch nicht. Von den 14.000 in Großbritannien eingetragenen Aktiengesellschaften sind nur ca. 2.100 an der Londoner Börse registriert.

Ehe eine Aktiengesellschaft mit der Geschäftstätigkeit beginnen oder Kredite aufnehmen kann, muss sie dem Companies House nachweisen, dass Aktien im Werte von mindestens GBP 50.000 emittiert worden sind und dass jede Aktie zu mindestens 25 % ihres Nennwertes eingezahlt worden ist. Die Gesellschaft erhält dann die Zulassung zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit und zur Beschaffung von Darlehen.

§ 117 CompaniesAct 1985 (Kapitalgesellschaftsgesetz von 1985)

Für eine Aktiengesellschaft müssen mindestens zwei Direktoren und ein angemessen qualifizierter Secretary bestellt werden. Die Gesellschaft führt den Namenszusatz „Public Limited Company“ bzw. „PLC“.

§ 282 Companies Act 1985

Falls in der Gründungsurkunde angegeben ist, dass sich der eingetragene Sitz der Aktiengesellschaft in Wales befinden muss, kann sie auch den Zusatz „Cwmni Cyfngedig Cyoeddus“ bzw. „CCC“ verwenden.

§ 25 Companies Act 1985

Privatgesellschaften

Für Privatgesellschaften besteht keine Ober- oder Untergrenze für die Höhe des Gesellschaftskapitals. Es ist jetzt durchaus möglich, dass eine Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter und nur einem Gesellschaftsanteil gegründet wird, was allerdings ein Ausnahmefall ist.

Mindestens eine natürliche Person muss zur Geschäftsführung als Company Director im Companies House eingetragen sein. Ist nur ein Direktor vorhanden, kann dieser nicht gleichzeitig auch die Rolle des Secretary einnehmen, sollten die Gesellschaftsstatuten dies vorschreiben.

Quelle: Companies House Companies Act 2006

Gesellschaftsverfassung

 

Jede Gesellschaft hat eine Gründungsurkunde (Memorandum of Association) in der der Name, der Ort des eingetragenen Sitzes, und die zulässigen Tätigkeiten (die Ziele der Gesellschaft) festgelegt sind.

§ 2 Companies Act 1985

Die Regelung des Innenverhältnisses der Gesellschaft erfolgt in der Satzung (Articles of Association). Es gibt eine gesetzliche Standardform der Satzung (im Falle von durch Anteile in der Haftung beschränkten Gesellschaftern als „Tabelle A“ bezeichnet), die jedoch abbedungen werden kann.

§ 7 Companies Act 1985
The Companies (Tables A-F) Regulations 1985
(Handelsgesellschaftsverordnung von 1985 über die Tabellen A-F)
(Fundstelle SI 1985/805) sowie gegebenenfalls frühere Fassungen der Tabellen)

Wesentliche Neuerungen des Companies Act 2006 erfahren Sie unter unserem Link Companies Act 2006

Haftungsbeschränkung

 

Eine Gesellschaft kann die Haftung ihrer Gesellschafter beschränken. Dies hat zur Folge, dass im Falle der Zahlungsunfähigkeit und Liquidation der Gesellschaft die Gesellschafter nicht mehr zu leisten brauchen, als sie bereits tatsächlich eingezahlt oder sich zur Begleichung von Gesellschaftsverbindlichkeiten einzuzahlen verpflichtet haben.

§ 3 Companies Act 1985

Die Haftung einer Privatgesellschaft kann durch Anteile oder durch Garantie (d.h. eine Verpflichtungserklärung, im Falle der Gesellschaftsabwicklung einen bestimmen Betrag zu leisten) beschränkt werden. Alle seit 1980 gegründeten Aktiengesellschaften sind durch Anteile in der Haftung beschränkt.

Eine private Kapitalgesellschaft führt in der Regel die Namensendung Limited oder Ltd.; ist für den eingetragenen Sitz jedoch ein Ort in Wales festgelegt, kann der Zusatz Cyfyngedig oder Cyf lauten.

§ 25 Companies Act 1985

Einige durch Garantie in der Haftung beschränkte Gesellschaften, die nicht auf Gewinnerzielung der Gesellschafter ausgerichtet sind, können eine Befreiung von der Verwendung eines Namenszusatzes beantragen.

§ 30 Companies Act 1985

Wenngleich alle Aktiengesellschaften und die meisten Privatgesellschaften beschränkt haften, besteht auch die Möglichkeit, eine unbeschränkte haftende Gesellschaft einzurichten. Derartige Gesellschaften weisen nicht die Bezeichnung Limited hinter ihrem Namen auf und sind in der Regel auch nicht verpflichtet, Abschlüsse zur öffentlichen Einsichtnahme vorzulegen. Ist eine unbeschränkt haftende Gesellschaft zur Befriedigung ihrer Gläubiger nicht in der Lage, haften die Gesellschafter in voller Höhe für die Gesellschaftsverbindlichkeiten.

§ 254 Companies Act 1985

Unnötige Gesellschaften

 

Gelangen Sie zu der Auffassung, dass Sie keinen Bedarf für das Bestehen einer Gesellschaft haben, sollten Sie die Einleitung eines freiwilligen Liquidationsverfahrens erwägen.

Teil IV Kapitel II Insolvency Act 1986
(Insolvenzgesetz von 1986)

Sollten hierzu nicht genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, können Sie möglicherweise die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister beantragen.

§652A Companies Act 1985
(eingefügt durch den Deregulation and Contracting Out Act 1994
[Gesetz von 1994 über Deregulierung und Fremdvergabe von Aufträgen])

Befugnisse und Pflichten von Direktoren und Secretaries

 

Die Direktoren sind für die Leitung der Gesellschaft zuständig. Ihre Befugnisse können zwar durch die Gesellschaftssatzung eingeschränkt werden, in den meisten Fällen dürfen sie jedoch die gleichen Handhabungen vornehmen wie die Gesellschaft selbst. Die Befugnisse sind mit Pflichten verbunden. Da die Direktoren als und für die Gesellschaft handeln können, haben sie dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft alle ihre gesetzlichen Pflichten erfüllt und dass die von den Direktoren getroffenen Entscheidungen im besten Interesse der Gesellschaft liegen.

In diesem Zusammenhang ist das Interesse der Gesellschaft gleichbedeutend mit dem Interesse der Anteilseigner in ihrer Gesamtheit. Insoweit können sie von den Interessen der Kunden, Angestellten, einzelnen Anteilseignern oder auch der Direktoren selbst abweichen.

Soweit nicht Befugnisse an einen Direktorenausschluss oder an einen geschäftsführenden oder Exekutivdirektor delegiert sind, handeln die Direktoren kollektiv als Gremium (Board). Einzelne Direktoren können die Gesellschaft nur verpflichten, wenn sie hierzu von dem Board bevollmächtigt wurden. Ein Secretary, der gleichzeitig auch Direktor ist, hat die gleichen allgemeinen Pflichten wie andere Direktoren. Selbst wenn der Secretary kein Direktor ist, so ist er immer noch ein Organ der Gesellschaft und für deren Handlungen verantwortlich. Insoweit hat er dafür zu sorgen, dass die Unterlagen, die dem Companies House vorgelegt werden (hierunter fallen nicht die Jahresabschlüsse der Gesellschaft, deren Einreichung zum persönlichen Pflichtenkreis der Direktoren gehört).

§ 744 Companies Act 1985

Arten von Direktoren

Abweichende Bezeichnungen

In einigen Fällen kann es üblich sein, den Direktor bzw. Secretary nicht als Direktor zu bezeichnen, sondern unter einem anderen Titel zu führen, etwa als Gouverneur oder Mitglied des Rates. Aber auch dann haben die betreffenden Funktionsträger den Status und die Pflichten eines Direktors.

Schattendirektoren

Wer praktisch ein Direktor ist, sollte auch – mit Blick auf die Anzeige seiner Bestellung – als solcher behandelt werden. Soweit ein Direktor üblicherweise auf Weisung (und nicht nur auch fachlichen Rat) eines anderen handelt, etwa eines Großaktionärs, sollte dieser andere als Direktor gelten.

Stellvertreterdirektoren

Vorbehaltlich der Gesellschaftssatzung kann ein Direktor einen Stellvertreter ernennen, der seine Aufgaben während seiner Abwesenheit wahrnimmt. Ein Stellvertreterdirektor hat die gleichen umfassenden Befugnisse wie ein Direktor, seine Ernennung ist dem Companies House per Formular AP01 anzuzeigen.

Endet die Handlungsvollmacht eines Stellvertreterdirektors, sollte dies in der Regel mit Formblatt TM01 mitgeteilt werden; vertritt er jedoch regelmäßig den betreffenden Direktor, mag es sich empfehlen, seinen Namen beim Companies House registrieren zu lassen.

Geschäftsführer

Entscheidungen über die Führung der Gesellschaft obliegen zwar dem Direktorengremium als Ganzes, jedoch kann der Board vorbehaltlich der Gesellschaftssatzung einen oder mehrere Geschäftsführer bestellen, die bevollmächtigt sind, die Gesellschaft ohne Rücksprache mit dem Board zu verpflichten.

Schriftverkehr

 

Auf dem Briefpapier einer Gesellschaft brauchen die Namen der Direktoren nicht angegeben zu werden, ist dies aber doch der Fall, müssen alle aufgeführt werden. Ein Secretary, der nicht Direktor ist, braucht nicht genannt zu werden.

§ 305 Companies Act 1985

Bestellung von Direktoren und Secretaries

 

Die Gesellschafter entscheiden über die Ernennung der Direktoren. In der Regel erfolgt dies in einer Gesellschafterversammlung, jedoch kann die Gesellschaft Entscheidungen durch schriftlichen Beschluss fassen, der von allen stimmberechtigten Gesellschaftern unterzeichnet ist. Der Secretary wird von den Direktoren ernannt.

§ 318A Companies Act 1985 (eingefügt durch den Companies Act 1989)

Bei Bestellung eines neuen Direktors oder Secretary muss Formblatt 288a ausgefüllt werden und dem Companies House innerhalb von 14 Tagen nach der Bestellung zugehen. Die Nichtanzeige der Ernennung ist strafbar, berührt aber nicht die Wirksamkeit der Bestellung.

§ 288 Companies Act 1985

Wer kann als Direktor tätig werden?

 

Im Allgemeinen bleibt es den Gesellschaftern überlassen, Personen zu Direktoren zu bestellen, von denen sie annehmen, dass sie die Gesellschaft im Sinne der Gesellschafter gut leiten werden; unzulässig ist jedoch die Ernennung von:

  • Personen, die derzeit durch Gerichtsbeschluss von der Ausübung des Amtes eines Gesellschaftsdirektors ausgeschlossen sind (es sei denn, es liegt die Genehmigung des Gerichts zur Wahrnehmung bestimmter Funktionen in der betreffenden Gesellschaft vor)
    Company Directors Disqualification Act 1986
    [Gesellschaftsdirektorendisqualifizierungsgesetz von 1986
  • für zahlungsunfähig erklärten Personen, deren Zahlungsunfähigkeitserklärung noch nicht aufgehoben ist (es sei denn, es liegt die Genehmigung des Gerichts zur Bestellung vor)
    § 11 Company Directors Disqualification Act 1986
  • Personen unter 16 Jahren (gilt nur für Schottland)
    § 11A Legal Capicity (Scotland Act 1991
    [schottisches Geschäftsfähigkeitsgesetz von 1991]
  • bei Aktiengesellschaften oder Tochtergesellschaften nordischer Aktiengesellschaften – Personen, die über 70 Jahre alt sind, es sei denn, die Bestellung erfolgt durch die Hauptversammlung der Gesellschaft nach besonderer Bekanntmachung des entsprechenden Beschlusses.
    § 293 Companies Act 1985

Wer kann als Secretary tätig werden?

 

Es obliegt den Direktoren, dafür zu sorgen, dass eine Person für das Amt des Secretary bestellt wird, die über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt. Im Falle einer Aktiengesellschaft wird normalerweise davon ausgegangen, dass der Secretary ein Jurist, Steuerberater oder Gesellschafts-Secretary mit entsprechendem Berufsabschluss ist, allerdings kann auch einschlägige Berufserfahrung als Secretary einer Aktiengesellschaft berücksichtigt werden.

§ 286 Companies Act 1985

Wer aufgrund eines Gerichtsbeschlusses oder infolge Zahlungsunfähigkeitserklärung von der Ausübung des Direktorenamtes ausgeschlossen ist, kann auch nicht als Secretary tätig werden, es sei denn, dies wird von einem Gericht ausdrücklich zugelassen.

§§ 1, 11 Company Directors Disqualifikation Act 1986

Staatsangehörigkeit

Abgesehen von gelegentlichen Einschränkungen seitens der Regierung bezüglich der Tätigkeiten bestimmter Staatsangehöriger können Direktoren und Secretaries jede beliebige Staatsangehörigkeit besitzen und an jedem Ort der Welt ansässig sein.

Besitz von Geschäftsanteilen

Im Allgemeinen ist der Besitz von Anteilen der eigenen Gesellschaft keine Voraussetzung für die Ausübung des Direktoren- bzw. Secretaryamtes, ist aber auch nicht verboten. Allerdings kann in der Gesellschaftssatzung vorgeschrieben sein, dass die Direktoren Gesellschaftsanteile halten müssen.

Beendigung der Tätigkeit

 

Direktoren können nach Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, sie können kündigen, sie können entlassen oder disqualifiziert werden. Sie können versterben. Die Beendigung der Tätigkeit gleich aus welchem Grund muss innerhalb von 14 Tagen dem Companies House mit Formblatt 288b gemeldet werden.

§ 288 Companies Act 1985

In der Gesellschaftssatzung ist normalerweise bestimmt, dass mit Ausnahme geschäftsführender Direktoren alle Direktoren ausscheiden und dass jeweils ein Drittel derjenigen, für die die Regelung über das Ausscheiden aus dem Amt gilt, anlässlich der nachfolgenden Jahreshauptversammlungen ausscheiden. Die ausgeschiedenen Direktoren können sich in der Regel zur Wiederwahl stellen.

Änderung der personenbezogenen Daten

 

Beim Umzug eines Direktors oder eines Secretary ist die neue Anschrift im gesellschaftseigenen Verzeichnis der Direktoren und Secretaries zu vermerken sowie dem Companies House mit Formblatt 288c mitzuteilen. Dies gilt auch für andere Änderungen persönlicher Angaben wie etwa Namensänderungen. Alle Änderungen sind innerhalb von 14 Tagen anzuzeigen.
Die Gesellschaften müssen zwar ein eigenes Verzeichnis von Direktoren führen und zur öffentlichen Einsichtnahme bereithalten, jedoch führt auch das Companies House ein Register, in das die von den einzelnen Gesellschaften vorgelegten Angaben eingetragen werden.

Dieses Register wird vom Companies House bei der Erstellung der Vordrucke für die Jahresausweise herangezogen, die jede Gesellschaft einreichen muss. Mit Hilfe des Registers können auch mühelos Informationen an Personen weitergegeben werden, die entsprechenden Auskunftsbedarf haben. In dem Register sind die von den einzelnen Personen ausgeübten Ämter sowie die Direktoren und Secretaries der einzelnen Gesellschaften aufgeführt.

Jedermann hat einen Auskunftsanspruch über die Namen der Direktoren einer Gesellschaft. Es besteht außerdem ein Auskunfstanspruch darüber, ob ein Direktor gegenwärtig oder in letzter Zeit ein Direktorenamt in anderen Gesellschaften ausgeübt hat. Diese Angaben sind in dem gesellschaftseigenen Verzeichnis der Direktoren und Secretaries, auf Formblatt 288a zur Anzeige der Bestellung eines Direktors sowie in dem Jahresausweis vorzulegen. (Anderweitige Direktorenämter sind derzeit au dem Jahresausweisvordruck nicht aufgeführt).

§§ 241, 242 Companies Act 1985 (diese und andere Bestimmungen
über die Rechnungslegung wurden eingefügt durch den Companies Act 1989)

Wichtig ist, dass Sie sich über die Fristen für die Vorlage der Jahresabschlüsse informieren.

Direktorenregister

 

Die Gesellschaften müssen zwar ein eigenes Verzeichnis von Direktoren führen und zur öffentlichen Einsichtnahme bereithalten, jedoch führt auch das Companies House ein Register, in das die von den einzelnen Gesellschaften vorgelegten Angaben eingetragen werden.

Dieses Register wird vom Companies House bei der Erstellung der Vordrucke für die Jahresausweise herangezogen, die jede Gesellschaft einreichen muss. Mit Hilfe des Registers können auch mühelos Informationen an Personen weitergegeben werden, die entsprechenden Auskunftsbedarf haben. In dem Register sind die von den einzelnen Personen ausgeübten Ämter sowie die Direktoren und Secretaries der einzelnen Gesellschaften aufgeführt.

Anderweitige Direktorenämter

 

Jedermann hat einen Auskunftsanspruch über die Namen der Direktoren einer Gesellschaft. Es besteht außerdem ein Auskunfstanspruch darüber, ob ein Direktor gegenwärtig oder in letzter Zeit ein Direktorenamt in anderen Gesellschaften ausgeübt hat. Diese Angaben sind in dem gesellschaftseigenen Verzeichnis der Direktoren und Secretaries, auf Formblatt 288a zur Anzeige der Bestellung eines Direktors sowie in dem Jahresausweis vorzulegen. (Anderweitige Direktorenämter sind derzeit au dem Jahresausweisvordruck nicht aufgeführt).

§§ 241, 242 Companies Act 1985 (diese und andere Bestimmungen
über die Rechnungslegung wurden eingefügt durch den Companies Act 1989)

Wichtig ist, dass Sie sich über die Fristen für die Vorlage der Jahresabschlüsse informieren.

Jahresabschluss

Finanzjahr

Als Finanzjahr wird der Zeitraum bezeichnet, auf den sich der Jahresabschluss bezieht. Bei neuen Gesellschaften beginnt das Finanzjahr mit dem Datum der Gründung, unabhängig davon, wann die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit tatsächlich aufnimmt. Für Gesellschaften, die zuvor bereits Rechnungs abschlüsse vorgelegt haben, beginnt das Finanzjahre mit dem auf den vorausgegangenen Jahresabschlusszeitraum folgenden Tag.

Das Finanzjahr endet mit dem Abschlussstichtag der Gesellschaft oder auf Wunsch der Gesellschaft an einem Tag, der bis zu sieben Tage vor oder nach dem Abschlussstichtag liegen kann.

Ein einzelnes Finanzjahr kann mehr oder weniger als 12 Monate umfassen, höchstens jedoch 18 Monate.

Abschlussprüfung

Sofern de Gesellschaft keine entsprechende Befreiung geltend machen kann, muss eine Prüfung der Jahresabschlüsse erfolgen; in den Jahresabschluss für die Gesellschafter und für das Companies House ist der Prüfbericht aufzunehmen.

§ 235 Companies Act 1985

Die Direktoren können die ersten Abschlussprüfer bis zur ersten Gesellschafterversammlung beauftragen. Danach werden die Abschlussprüfer in der Regel auf die Gesellschafterversammlung bestellt, auf der der Jahresabschluss verhandelt wird. Der Abschlussprüfer muss Mitglied einer anerkannten Aufsichtsstelle und nach den Regeln dieser Stelle zur Ausübung des Amtes eines Gesellschaftsabschlussprüfers zugelassen sein.

§ 385 Companies Act

Abschlussprüfer müssen normalerweise jedes Jahr neu bestellt werden. Beschränkt haftende Privatgesellschaften können jedoch einen Walbeschluss fassen, durch den dieses Erfordernis aufgehoben wird. In diesem Falle üben die Abschlussprüfer ihr Amt bis zu ihrem Ausscheiden, ihrer Kündigung oder ihrer Entlassung aus.

§§ 379A, 386 Companies Act 1985

Konzerne

Gehört die Gesellschaft zu einem Konzern, muss das Mutterunternehmen einen konsolidierten Konzernabschluss sowie die Jahresabschlüsse aufstellen.

§ 227 Companies Act 1985

Inhalt des Jahresabschlusses

In den für die Gesellschafter aufgestellten Jahresabschluss und Bericht sind aufzunehmen:

· Bericht der Direktoren
· Gewinn- und Verlust-Rechnung (oder bei nicht auf Gewinnerzielung ausgerichteten Gesellschaften eine Einnahmen- und Ausgabenrechnung.
· Bilanz

§ 234 und Gesetzesanhang 7 Companies Act 1985
§ 226 und Gesetzesanhang 4 Companies Act 1985

Gesellschaften, die als mittelständische Unternehmen eingestuft werden, können ihre dem Companies House vorgelegte Gewinn- und Verlustrechnung weniger detailliert gestalten. Entsprechend kann der Jahresabschluss kleiner Gesellschaften lediglich in einer abgekürzten Bilanz bestehen. Diese Befreiungen gelten nicht für die für die Gesellschafter bestimmten Jahresabschlüsse.

§§ 246, 247 und Gesetzesanhang 8 Companies Act 1985

Abschlussstichtag

Für jede Gesellschaft gilt ein Stichtag für den Jahresabschluss, der jedoch mittels Formblatt 225 geändert werden kann.

§ 225 Companies Act 1985 in der durch den Companies Act 1989 ersetzten und durch die Companies Act 1985 (Miscellaneous Accounting Amendment) Regulations 1996 [Verordnung von 1996 zur Änderung verschiedener Rechnungslegungsbestimmungen des Kapitalgesellschaftsgesetzes] geänderten Fassung (Fundstelle: SI 1996/189)

Der Stichtag ist der letzte Tag des Monats, in dem sich die Gründung der Gesellschaft zum ersten Mal jährt. Wurde beispielsweise eine Gesellschaft am 14. Juni inkorporiert, fällt der Abschlussstichtag auf den 30. Juni. (Abweichende Bestimmungen gelen für vor dem 01.04.1990 gegründete Gesellschaften. Für diese ist der 31. März der Stichtag für den Jahresabschluss, sofern die Gesellschaft nicht einen anderen Termin gewählt hat.

Genehmigung des Jahresabschlusses; Bericht der Direktoren 1989

Der Jahresabschluss muss von dem Board of Directors genehmigt werden, und einer der Direktoren hat die Bilanz zu unterzeichnen.

§§ 233, 234A Companies Act 1985, eingefügt durch den Companies Act 1989

Der Bericht der Direktoren muss ebenfalls von dem Board genehmigt und von einem Direktor oder dem Secretary unterzeichnet werden.

In beiden Fällen ist der Name des Unterzeichnenden anzugeben sowie eine Ausfertigung mit einer Originalunterschrift beim Companies House einzureichen.

Befreiung von der Prüfpflicht

Gesellschaften mit einem Umsatz von bis zu GBP 5,6 Mio. und einer Bilanzsumme von bis GBP 2,8 Mio. können auf eine Abschlussprüfung ganz verzichten. Konzerngesellschaften können ebenfalls Befreiung geltend machen, wenn Konzernumsatz und -Bilanzsumme GBP 5,6 Mio. netto (oder GBP 6,72 Mio. brutto) und die Konferenzbilanzsumme insgesamt GBP 2,8 Mio. netto (oder GBP 3,36 Mio brutto) nicht übersteigen. Eine etwas abweichende Regelung gilt für gemeinnützige Gesellschaften. Die Begründung für den Antrag auf Befreiung von der Abschlussprüfpflicht muss in der Bilanz angegeben und von einem Direktor unterzeichnet werden.

Hinweis: Die vorstehend erwähnten Schwellenbeträge für die Befreiung von der Prüfpflicht finden Anwendung auf Finanzjahre, die nach dem 30.03.2004 enden. Vor diesem Zeitpunkt galten niedrigere Grenzbeträge.

§§ 249A-E Companies Act 1985, eingefügt durch die Companies Act 1985 (Audit Exemption) Regulations 1994 [Verordnugn von 1994 zum Kapitalgesellschaftsgesetz von 1985 betreffend de Befreiung von der Prüfpflicht] (Fundstelle: SI 1994/1935) und geändert durch die Companies Act 1985 (Accounts of Small and Medium-Sized Enterprises and Audit Exemption and( (Amendment) Regulations 2004 [Änderungsverordnung zum Kapitalgesellschaftsgesetz von 1984 betreffend die Rechnungslegung kleiner und mittlerer Unternehmen und die Befreiung von der Prüfpflicht] (Fundstelle: SI 2004/16)

Eine Befreiung von der Prüfpflicht kann nicht geltend gemacht werden von:

· Aktiengesellschaften, sofern es sich nicht um ruhende Gesellschaften handelt

· Personen, denen die Ausübung einer geregelten Tätigkeit gemäß Teil 4 des Financial

· Personen, die eine Tätigkeit auf dem Versicherungsmarkt ausüben;

· Besonders eingetragenen Gesellschaften gemäß dem Trade Union and Labour Relations (Consolidation) Act 1992 [Konsolidierungsgesetz von 1992 über Gewerkschaften und Arbeitsbeziehungen] bzw. Arbeitgeberverbände;
· Gesellschaften, deren Gesellschafter, sofern diese mindesten 10% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals halten, eine Abschlussprüfung verlangen.

Eine ruhende Gesellschaft kann keine Befreiung von der Prüfpflicht in Anspruch nehmen, wenn es sich um eine Person handelt, der die Ausübung einer geregelten Tätigkeit gemäß Teil 4 des Financial Services and Markets Act 2000 gestattet ist, oder um eine Person, die eine Tätigkeit auf dem Versicherungsmarkt ausübt.

§ 249AA Companies Act, eingefügt durch die Companies Act 1985 (Audit Exemption)
(Amendment) Regulations 2000 (Fundstelle: SI 2000/430)

Gesellschaften, die seit ihrer Gründung geruht haben, können den Jahresabschluss auf eigenen Wunsch in einem Standardformat aufstellen.

Zustellung von Jahresabschlüssen und Berichten

Der Jahresabschluss muss normalerweise auf einer Hauptversammlung der Gesellschaft verhandelt werden, in der Regel auf der Jahreshauptversammlung. Eine Ausfertigung des Jahresabschlusses und der Berichte ist jedem Gesellschafter, Schuldverschreibungsinhaber und jeder anderen teilnahmeberechtigten Person mindestens 21 Tage vor Stattfinden der Versammlung zuzustellen.

Section 238 ans 241, Companies Act 1985

Die Direktoren sind zur fristgerechten Einberufung der Versammlung verpflichtet. Bei Privatgesellschaften findet die Versammlung zur Verhandlung des Abschlusses in der Regel innerhalb von 10 Monaten nach dem Abschlussstichtag statt. Soweit der erste Jahresabschluss der Gesellschaft einen längeren Zeitraum als 12 Monate umfasst, beträgt die Frist höchstens 22 Monate nach dem Gründungsdatum.

§ 244 Companies Act 1985

Für Aktiengesellschaften beträgt die zulässige Frist 7 Monate nach dem Abschlussstichtag bzw. 19 Monate nach der Gründung bei einem ersten Jahresabschluss für einen Zeitraum von mehr als 12 Monaten; dabei gilt eine Mindestfrist von 3 Monaten nach Ablauf des in dem Abschluss erfassten Zeitraums.

Gegebenenfalls kann eine Gesellschaft längere Fristen in Anspruch nehmen, wenn sie ausländische Beteiligungen hat (in diesem Fall ist Formblatt 244 an das Companies House zu senden) oder wenn der britische Minister für Handel und Industrie besondere Gründe für eine Fristverlängerung anerkannt hat.

In beiden Fällen muss die Fristverlängerung vor Ablauf der ursprünglichen Frist für die Vorlage des Jahresabschlusses abgesprochen werden.

Eine Gesellschaft kann zwar einen Wahlbeschluss fassen, auf die Vorlage von Jahresabschlüssen und Berichten an die Hauptversammlung zu verzichten, der Jahresabschluss und die Berichte müssen dann aber dennoch den Empfangsberechtigten zugestellt werden.

§ 252 Companies Act 1985

Zustellung der Jahresabschlüsse an das Companies House

Die Frist für die Zustellung von Jahresabschlüssen beim Companies House ist die gleiche wie für deren Vorlage an eine Hauptniederlassung. Bei Fristversäumnis wird automatisch ein zivilrechtliches Bußgeld von GBP 100 bis GBP 1 000 für Privatgesellschaften und von GBP 500 bis GBP 5 000 für Aktiengesellschaften verhängt.

§ 242A Companies Act 1985

Außerdem haften die Direktoren persönlich für die Übermittlung der Jahresabschlüsse an das Companies House. Werden Jahresabschlüsse verspätet oder gar nicht vorgelegt, können die Direktoren bei den Magistratsgerichten (in Schottland Sheriffgerichten) strafrechtlich verfolgt werden. Im Falle der Verurteilung gilt der Betreffende als vorbestraft, ind er Regel wird eine Geldstrafe bis zu GBP 5000 verhängt.

§ 242 Abs. 2 und Gesetzesanhang 24 Companies Act 1985

Bei beharrlicher Säumnis der Vorlage von Jahresabschlüssen oder anderen Unterlagen droht ein Säumnisbußgeld zu einem Tagessatz von bis zu GBP 5000. Außerdem können die Betroffenen Als Gesellschaftsdirektoren disqualifiziert werden.

§ 5 Company Directors Disqualification Act 1986

Führung von Verzeichnissen und anderen Unterlagen

 

Die Direktoren und der Secretary sollen sicherstellen, dass die Verzeichnisse der

· Gesellschafter

· Gegebenenfalls Schuldverschreibungsinhaber

· Direktoren und Secretaries

· Wirtschaftlichen Interessen der Direktoren an Anteilen der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen

· Grundpfandrechte und Belastungen des Gesellschaftsvermögens

ordnungsgemäß geführt werden und diese jedermann, der dies verlangt, zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen. Die Einsichtnahme ist für Gesellschafter (und hinsichtlich des Vermögensbelastungsverzeichnisses auch für die Gesellschaftsgläubiger) kostenlos. Andere Nutzer entrichten ein Entgelt.

§§ 352, 190, 288, 325, 211 und 407 Companies Act 1985

Gesellschafter und Gläubiger können auch Einsichtnahme in Ausfertigungen von Urkunden über eintragungsfähige Belastungen des Gesellschaftsvermögens verlangen.

Protokolle über alle Hauptversammlungen sowie Kopien der mit den Direktoren geschlossenen Dienstverträge sind den Gesellschaftern unentgeltlich zur Einsichtnahme zur Verfügung zu stellen.

§§ 383 und 318 Companies Act 1985

Jahresausweis

 

Das Companies House übersendet jedes Jahr neu einen zur Rücksendung bestimmten Jahresausweisvordruck an den eingetragenen Sitz der Gesellschaft, in dem bereits alle in der Companies-House-Datenbank gespeicherten Angaben aufgeführt sind.

Diese Angaben sind zu prüfen und gegebenenfalls zu ändern. Etwaige zusätzlich benötigte Informationen, wie etwa das aktuelle Stammkapital und Angaben zu den Gesellschaftern, sind einzutragen; anschließend ist das unterzeichnete Formular innerhalb von 28 Tagen nach Datum des Vordrucks an das Companies House zurückzusenden. Bei Fristversäumnis können die Gesellschaft, die Direktoren und der Secretary strafrechtlich belangt werden.

§ 363 Companies Act 1985

Der erste Jahresausweis muss spätestens 12 Monate nach der Gründung eingereicht werden. Alle weiteren Jahresausweise sind in zeitlichen Abständen von höchstens 12 Monaten vorzulegen.

Laufende Mitteilungen an Companies House

 

Die Direktoren und der Secretary sind gesetzlich verpflichtet, dafür zu sorgen, dass wichtige Änderungen in Aufbau und

Leitung der Gesellschaft und bestimmte andere Ereignisse dem Companies House unverzüglich gemeldet werden.

Verstöße sind strafbar.

Meldepflichtige Angaben sind u.a.

  • Zuweisung neuer Gesellschaftsanteile – mit Formblatt 88(2) binnen 28 Tagen
  • Änderungen bei Direktoren und Secretaries – mit Formblatt 288a, 288b bzw. 288c binnen 14 Tagen
  • Sonder-, außerordentliche, Wahl- und bestimmte andere Beschlüsse – binnen 15 Tagen
  • Belastung des Gesellschaftsvermögens – binnen 21 Tagen

§§ 88, 288 und 380 Companies Act 1985
§ 399 Companies Act 1995 (England und Wales), § 415 (Schottland)

Eingetragener Sitz

 

Jede Gesellschaft muss einen eingetragenen Sitz haben, d.h. eine Anschrift, an die förmliche Mitteilungen an die Gesellschaft übersandt werden können.

§ 287 Companies Act

Die Gesellschaft kann ihren eingetragenen Sitz jederzeit durch Ausfüllen von Formblatt 287 ändern, allerdings wird die Änderung erst mit der entsprechenden Registrierung beim Companeis House wirksam.

Der eingetragene Sitz muss als Ort tatsächlich existieren – ein Postfach reicht also nicht -, da Personen das Recht haben, den Sitz aufzusuchen, um bestimmte Verzeichnisse und andere Unterlagen einzusehen. Außerdem sollte die Möglichkeit bestehen, Schriftstücke dort persönlich zustellen zu können. Handelt es sich um ein Gebäude, das von mehreren Parteien genutzt wird, ist es sinnvoll, in der Anschrift den Namen der Firma anzugeben, die den eingetragenen Sitz bereitstellt.

§§ 288, 353, 407, 422 und 318 Companies Act 1985

Der eingetragene Sitz kann sich an einem beliebigen Ort innerhalb des in der Gründungsurkunde bezeichneten Gebietes befinden. Für eine in England und Wales inkorporierte Gesellschaft wird dies normalerweise England und Wales, kann aber auch nur Wales sein. Für eine in Schottland inkorporierte Gesellschaft ist Schottland zwingend.

§ 2 Companies Act 1985

Eingetragener Sitz können die Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft, eine Privatadresse oder ein Rechtsanwalts- oder Steuerberatungsbüro sein. Wichtig ist, dass die dort geführten Unterlagen zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen und dass dorthin gesandte Post bearbeitet wird. Hierzu gehören auch Mahnschreiben und Jahresausweisvordrucke des Companies House.

§ 652 Companies Act 1985

Sind Jahresabschlüsse oder Jahresausweise überfällig und bleiben anschließende Schreiben des Companies Houses unbeachtet, kann die Gesellschaft im Register gelöscht werden, weil sie offenbar nicht geschäftstätig ist oder in sonstiger Weise einen Betrieb unterhält.

Die Gesellschaft ist dann nicht mehr existent, und vorbehaltlich der Heimfallregelung fällt das Gesellschaftsvermögen an den Fiskus. Eine Wiedereintragung ist nur durch Gerichtsbeschluss möglich.

§§ 654 und 653 Companies Act 1985

Wichtige Punkte für Direktoren und Secretaries

Hinsichtlich der Gesellschaft:

· Informieren Sie sich über die Regelungen – lesen Sie die Gesellschaftssatzung

· Informieren Sie sich, was die Gesellschaft tun darf und was nicht.

· Informieren Sie sich über Ihre eigenen Befugnisse und Pflichten

Hinsichtlich Companies House:

· Sorgen Sie dafür, dass Jahresabschlüsse und Jahresausweise fristgerecht beim Companies House eingehen Sie sind persönlich dafür verantwortlich.

· Melden Sie umgehend Änderungen in der Zusammensetzung der Direktoren und Secretaries.

· Vergewissern Sie sich, dass an den eingetragenen Sitz übersandte Post bearbeitet wird, und stellen Sie sicher, dass Änderungen des eingetragenen Sitzes dem Companies House gemeldet werden.

Schließlich:

· Fordern Sie die vom Companies House herausgegebenen Leitfäden an, die für Ihre Gesellschaft relevant sein könnten.

· Falls Sie über Ihre Pflichten im Zweifel sind, lassen Sie sich fachlich beraten.