Appendix 1Gesetz über Kapitalgesellschaften 1985 (deutsche Übersetzung) Vorschriften des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (Anhänge A bis F) 1985 (wie geändert durch die Vorschriften des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (Änderung) (Anhänge A bis F) 1985 "das Gesetz" das Gesetz über Kapitalgesellschaften von 1985 einschließlich aller Gesetzesänderungen und Wiederinkraftsetzungen, die zum jeweiligen Zeitpunkt in Kraft sind; Wenn der Zusammenhang dies nicht anders erfordert, haben Worte oder Begriffe, die in diesen Vorschriften enthalten sind, dieselbe Bedeutung wie in dem Gesetz, aber ausschließlich jeder Gesetzesänderung davon, die nicht in Kraft ist, wenn diese Vorschriften für die Kapitalgesellschaft bindend werden. 3. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können Aktien ausgegeben werden, die nach Wahl der Kapitalgesellschaft oder des Inhabers zu den Bedingungen und in der Weise, wie dies die Satzung möglicherweise vorsieht, zurückgekauft werden oder zurückgekauft werden können. 4. Die Kapitalgesellschaft kann die Befugnisse ausüben, Provisionen zu zahlen, wie dies das Gesetz für sie vorsieht. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können diese Provisionen durch die Zahlung in bar oder durch die Zuteilung voll oder teilweise eingezahlter Aktien oder teilweise auf eine und teilweise auf die andere Art abgegolten werden. 5. Soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, erkennt die Kapitalgesellschaft von keiner Person an, daß sie einen Anteil an einem Trust hält, und die Kapitalgesellschaft ist (soweit dies die Satzung oder das Gesetz nicht anders vorsehen) mit Ausnahme eines absoluten Rechts auf die Gesamtheit desselben, das bei dem Inhaber ruht, nicht durch ein Anrecht auf einen Anteil gebunden und erkennt dieses nicht an.
5. Falls ein Aktienzertifikat unleserlich oder abgenutzt ist, verlorengeht oder zerstört wird, kann es zu (gegebenenfalls) den Bedingungen für einen Nachweis und die Zahlung der angemessenen Kosten, die der Kapitalgesellschaft bei der Prüfung des Nachweises entstehen, wie dies die Directors möglicherweise festlegen, ansonsten aber kostenlos und (im Falle einer Unleserlichkeit oder Abnutzung) bei Aushändigung des alten Zertifikats erneuert werden. Pfandrecht 9. Die Kapitalgesellschaft kann in solcher Weise, wie dies die Directors beschließen, Aktien festlegen, auf die die Kapitalgesellschaft ein Pfandrecht hat, wenn ein Betrag, in bezug auf den das Pfandrecht besteht, gegenwärtig zahlbar ist und nicht innerhalb von vierzehn vollen Tagen bezahlt wird, nachdem eine Benachrichtigung an den Inhaber der Aktie oder an die Person ergangen ist, die infolge des Todes oder des Konkurses des Inhabers Anspruch darauf hat, mit der die Zahlung verlangt wird und die darauf hinweist, daß die Aktien verkauft werden können, wenn der Benachrichtigung nicht entsprochen wird. 10. Um einem Verkauf Wirkung zu verleihen, können die Directors eine Person bevollmächtigen, dem Käufer oder im Einklang mit seinen Anweisungen eine Übertragungsurkunde über die Aktien auszufertigen. Das Eigentumsrecht des Übernehmers an den Aktien wird durch eine Unregelmäßigkeit des Vorgangs in bezug auf den Verkauf oder seine Ungültigkeit nicht beeinträchtigt. 11. Die Nettoerlöse des Verkaufs dienen nach Zahlung der Kosten der Zahlung des Betrages, für den das Pfandrecht besteht, wie er gegenwärtig zahlbar ist, und jeder Rest ist (nach Rückgabe des Zertifikats für die verkauften Aktien an die Kapitalgesellschaft zur Annullierung und vorbehaltlich eines vergleichbaren Pfandrechts auf Gelder, die gegenwärtig nicht zahlbar sind, wie es auf den Aktien vor dem Verkauf bestand) an die Person zu zahlen, die zum Zeitpunkt des Verkaufs auf die Aktien Anspruch hatte. Aufforderung zur Einzahlung auf Aktien und Verfall 13. Eine Aufforderung gilt als zu dem Zeitpunkt ergangen, als der Beschluß der Directors gefaßt wurde, mit dem die Aufforderung genehmigt wurde. 14. Die Mitinhaber einer Aktie haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung bei allen Aufforderungen in bezug auf diese. 15. Wenn nach einer Aufforderung die Zahlung unterbleibt, nachdem diese fällig ist, hat die Person, die sie zu leisten hat, Zinsen auf den unbezahlten Betrag von dem Tag an, da sie fällig wurde, und bis sie geleistet wird zu zahlen, und zwar zu dem Satz, der in den Bedingungen der Zuteilung der Aktie oder in der Benachrichtigung von der Aufforderung oder, wenn kein Satz festgelegt ist, zu dem entsprechenden Satz (wie dies in dem Gesetz definiert ist), aber die Directors können auf die Zahlung von Zinsen ganz oder teilweise verzichten. 16. Ein Betrag, der in bezug auf eine Aktie bei Zuteilung oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zahlbar ist, ob dies nun in bezug auf den Nennwert oder ein Aufgeld oder als eine Rate infolge einer Aufforderung zur Einzahlung der Fall ist, gilt als eine Aufforderung zur Einzahlung, und wenn er nicht bezahlt wird, gelten die Bestimmungen der Satzung, als ob dieser Betrag infolge einer Aufforderung zur Einzahlung fällig geworden wäre. 17. Vorbehaltlich der Bedingungen der Zuteilungen können die Directors bei der Ausgabe von Aktien Unterschiede zwischen den Inhabern vorsehen, was die Beträge und die Zeitpunkte von Zahlungen infolge von Aufforderungen zur Einzahlung auf ihre Aktien betrifft. 18. Wenn eine Zahlung infolge einer Aufforderung unterbleibt, nachdem diese fällig ist, können die Directors der Person, von der sie zu leisten ist, durch eine Benachrichtigung eine Frist von vierzehn vollen Tagen setzen und die Zahlung des unbezahlten Betrages sowie aller Zinsen verlangen, die möglicherweise aufgelaufen sind. Die Benachrichtigung muß den Ort nennen, wo die Zahlung zu erfolgen hat, und erklären, daß die Aktien, in bezug auf die die Aufforderung zur Einzahlung ergangen ist, verfallen können, wenn der Benachrichtigung nicht entsprochen wird. 19. Wenn der Benachrichtigung in bezug auf eine Aktie nicht entsprochen wird, für die sie erfolgt ist, bevor die von der Benachrichtigung verlangte Zahlung geleistet wurde, kann sie durch einen Beschluß der Directors für verfallen erklärt werden, und der Verfall gilt auch für alle Dividenden und sonstigen Gelder, die in bezug auf die verfallenen Aktien zahlbar sind und nicht vor dem Verfall gezahlt wurden. 20. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann eine verfallene Aktie verkauft, wieder zugeteilt oder in anderer Weise zu den Bedingungen und in der Weise veräußert werden, wie dies die Directors beschließen, und zwar entweder an die Person, die vor dem Verfall der Inhaber war, oder an jede andere Person, und jederzeit vor dem Verkauf, der Wiederzuteilung oder der sonstigen Veräußerung kann der Verfall zu den Bedingungen aufgehoben werden, die die Directors für zweckmäßig halten. Wenn eine verfallene Aktien zu Zwecken ihrer Veräußerung auf eine Person übertragen werden muß, können die Directors eine Person bevollmächtigen, eine Urkunde zur Übertragung der Aktie auf diese Person auszufertigen. 21. Eine Person, von der Aktien verfallen sind, ist in bezug auf diese kein Teilhaber mehr, und er hat der Kapitalgesellschaft das Zertifikat der verfallenen Aktien zur Ungültigmachung zu übergeben, bleibt aber der Kapitalgesellschaft für alle Gelder haftbar, die zum Zeitpunkt des Verfalls gegenwärtig durch ihn in bezug auf diese Aktien an die Kapitalgesellschaft zahlbar waren, und zwar mit Zinsen vom Tag des Verfalls bis zur Zahlung zu dem Satz, wie Zinsen auf diese Gelder vor dem Verfall zahlbar waren, oder, wenn kein Satz in dieser Weise zahlbar war, zu dem entsprechenden Satz (wie ihn das Gesetz definiert), aber die Directors können auf eine Zahlung ganz oder teilweise erzwingen, oder sie können eine Zahlung ohne jeden Nachlaß für den Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Verfalls oder für eine Gegenleistung durchsetzen, die sie bei ihrer Veräußerung erhalten haben. 22. Ein satzungsgemäße Erklärung eines Directors oder des höchsten Verwaltungsbeamten, daß eine Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt verfallen ist, gilt als zwingender Beweis für die darin genannten Tatsachen gegenüber allen Personen, die geltend machen, auf die Aktie einen Anspruch zu haben, und die Erklärung gilt (vorbehaltlich der Ausfertigung einer Übertragungsurkunde, wenn dies erforderlich ist) als gültiger Rechtstitel an der Aktie, und die Person, an die die Aktie veräußert wird, ist nicht verpflichtet, die Verwendung einer möglichen Gegenleistung zu prüfen, und ihr Rechtstitel wird auch nicht von einer Unregelmäßigkeit oder der Ungültigkeit des Verfahrens in bezug auf den Verfall oder die Veräußerung der Aktie beeinträchtigt. Übertragung von Aktien 23. Die Urkunde zur Übertragung einer Aktie kann die übliche Form oder jede andere Form aufweisen, der die Directors zustimmen, und sie ist von dem Übertragenden oder in seinem Namen und, wenn die Aktie nicht voll eingezahlt ist, von dem Übertragungsempfänger oder in seinem Namen auszufertigen. 24. Die Directors können die Eintragung der Übertragungsurkunde einer Aktie, die nicht voll eingezahlt ist, an eine Person verweigern, der sie nicht zustimmen, und sie können die Eintragung der Übertragung eine Aktie verweigern, auf die die Kapitalgesellschaft ein Pfandrecht hat. Sie können die Eintragung einer Übertragungsurkunde außer in folgenden Fällen verweigern: (a) sie ist am Sitz oder an dem anderen Ort hinterlegt, den die Directors möglicherweise benennen, und ihr sind das Zertifikat der Aktien, auf die sie sich bezieht, und die anderen Beweise beigefügt, die die Directors in angemessener Weise verlangen können, um das Recht des Übertragenden zu belegen, die Übertragung vorzunehmen; (b) sie bezieht sich nur auf eine Klasse von Aktien; und (c) sie lautet zugunsten von nicht mehr als vier Übertragungsempfängern. 25. Wenn die Directors die Eintragung der Übertragung einer Aktie verweigern, haben sie innerhalb von zwei Monaten nach dem Zeitpunkt, zu dem die Übertragungsurkunde bei der Kapitalgesellschaft hinterlegt wurde, dem Übertragungsempfänger eine Benachrichtigung von der Verweigerung zuzusenden. 26. Die Eintragung von Übertragungsurkunden für Aktien oder von Übertragungsurkunden für irgendeine Klasse von Aktien kann zu den Zeiten und für die Zeiträume (die in einem Jahr dreißig Tage nicht überschreiten dürfen) ausgesetzt werden, wie dies die Directors beschließen. 27. Keine Gebühr darf für die Eintragung einer Übertragungsurkunde oder eines anderen Dokuments berechnet werden, das sich auf den Rechtstitel an einer Aktie bezieht oder diesen betrifft. 28. Die Kapitalgesellschaft hat das Recht, jede Übertragungsurkunde einzubehalten, die eingetragen wird, aber jede Übertragungsurkunde, deren Eintragung die Directors verweigern, ist der Person zurückzugeben, die sie hinterlegt hat, wenn die Benachrichtigung von der Verweigerung ergeht. Übergang von Aktien 30. Eine Person, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie erlangt, kann nach Vorlage des Nachweises, wie ihn die Directors möglicherweise ordnungsgemäß verlangen, sich dazu entscheiden, entweder selbst der Inhaber der Aktie zu werden oder eine von ihm benannte Person als Übertragungsempfänger eintragen zu lassen. Wenn er sich dazu entscheidet, der Inhaber zu werden, hat er die Kapitalgesellschaft in dieser Hinsicht zu unterrichten. Wenn er sich dazu entscheidet, eine andere Person eintragen zu lassen, hat er eine Urkunde zur Übertragung der Aktie an diese Person auszufertigen. Alle Paragraphen, die sich auf die Übertragung von Aktien beziehen, gelten für die Benachrichtigung oder die Übertragungsurkunde, als würde es sich um eine Übertragungsurkunde handeln, die der Teilhaber ausgefertigt hat, als ob der Tod oder der Konkurs des Teilhabers nicht eingetreten wären. 31. Eine Person, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie erlangt, hat die Rechte, auf die er Anspruch haben würde, wenn er der Inhaber der Aktie wäre, jedoch mit der Ausnahme, daß er, bevor er als Inhaber der Aktie eingetragen ist, in bezug darauf keinen Anspruch hat, einer Versammlung der Kapitalgesellschaft oder einer gesonderten Versammlung der Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft beizuwohnen oder auf ihr abzustimmen. Änderung des Aktienkapitals (a) ihr Aktienkapitel durch neue Aktien um den Betrag erhöhen, wie dies der Beschluß vorschreibt; (b) ihr Aktienkapital ganz oder teilweise in Aktien in einem größeren Betrag als die bestehenden Aktien zusammenlegen und teilen; (c) vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes ihre Aktien oder einen Teil davon in Aktien in einem kleineren Betrag unterteilen, und der Beschluß kann festlegen, daß hinsichtlich der Aktien, die sich aus der Unterteilung ergeben, jede von ihnen ein Vorzugsrecht oder einen Vorteil im Vergleich zu den anderen haben kann; und (d) Aktien für ungültig erklären, die zu dem Zeitpunkt, wenn der Beschluß gefaßt wird, von niemandem übernommen wurden oder zu übernehmen zugesagt wurden, und den Betrag ihres Aktienkapitals um den Betrag der so für ungültig erklärten Aktien herabsetzen. 33. Sobald ein Teilhaber infolge einer Zusammenlegung von Aktien Anspruch auf Bruchteile einer Aktie erlangen sollte, können die Directors im Namen dieser Teilhaber die Aktien, die den Bruchteilen entsprechen, zum bestmöglichen Preis verkaufen, der sinnvollerweise zu erzielen ist, und zwar an jede Person (einschließlich, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes, der Kapitalgesellschaft), und die Nettoerlöse des Verkaufs anteilmäßig unter diesen Teilhabern verteilen, und die Directors können eine Person bevollmächtigen, eine Urkunde zur Übertragung an den Erwerber oder im Einklang mit dessen Anweisungen auszufertigen. Der Übertragungsempfänger ist nicht verpflichtet, die Verwendung des Kaufpreises zu prüfen, und sein Rechtstitel an den Aktion ist durch keine Unregelmäßigkeit oder die Ungültigkeit des Verfahrens in bezug auf den Verkauf beeinträchtigt. 34. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann die Kapitalgesellschaft durch einen besonderen Beschluß ihr Aktienkapital, jeden Tilgungsfonds und jede Agiorücklage in jeder Weise herabsetzen. Erwerb eigener Aktien 35. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann die Kapitalgesellschaft ihre eigenen Aktien (einschließlich aller tilgbaren Aktien) erwerben und, wenn es sich um eine personenbezogene Kapitalgesellschaft handelt, eine Zahlung in bezug auf den Rückkauf oder den Erwerb ihrer eigenen Aktien in anderer Weise als aus den verteilungsfähigen Gewinnen oder den Erlösen einer Neuemission von Aktien leisten. Hauptversammlungen 37. Die Directors können Hauptversammlungen einberufen und haben auf Verlangen von Teilhabern gemäß den Bestimmungen des Gesetzes unverzüglich die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu einem Termin spätestens acht Wochen nach Erhalt der Aufforderung vorzunehmen. Wenn es innerhalb des Vereinigten Königreichs nicht genügend Directors gibt, um eine Hauptversammlung einzuberufen, können jeder Director oder jeder Teilhaber der Kapitalgesellschaft Hauptversammlungen einberufen. Benachrichtigung von Hauptversammlungen (a) im Falle einer Jahreshauptversammlung von allen Teilhabern, die berechtigt sind, daran teilzunehmen und darauf abzustimmen; und (b) im Falle einer anderen Versammlung von einer zahlenmäßigen Mehrheit der Teilhaber, die ein Recht darauf haben, daran teilzunehmen und darauf abzustimmen, wobei es sich um eine Mehrheit handeln muß, die mindestens fünfundneunzig Prozent des Nennwerts der Aktien halten, die dieses Recht verleihen. Die Benachrichtigung muß den Zeitpunkt und den Ort der Versammlung sowie die allgemeine Art der Angelegenheiten angeben, die darauf behandelt werden sollen, und im Falle eine Jahreshauptversammlung muß sie die Versammlung als solche bezeichnen. Vorbehaltlich der Bestimmungen der Satzung und eventueller Beschränkungen, denen Aktien unterliegen, muß die Benachrichtigung an alle Teilhaber, an alle Personen, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf den Erhalt einer Benachrichtigung haben, und an die Directors und Revisoren ergehen. 39. Wenn es versehentlich unterbleibt, eine Person von einer Versammlung zu benachrichtigen, oder wenn diese die Benachrichtigung von einer Versammlung nicht erhält, sind dadurch die auf der Versammlung behandelten Angelegenheiten nicht ungültig. Auf Hauptversammlungen behandelte Angelegenheiten 41. Wenn ein solches Quorum nicht innerhalb einer halben Stunde nach dem Zeitpunkt anwesend ist, zu dem die Versammlung einberufen wurde, oder wenn während einer Versammlung ein solches Quorum nicht mehr anwesend ist, wird die Versammlung auf denselben Tag der nächsten Woche zu derselben Uhrzeit und an denselben Ort oder zu der Uhrzeit und an den Ort vertagt, wie dies die Directors möglicherweise festlegen. 42. Gegebenenfalls der Chairman des Board of Directors oder in seiner Abwesenheit ein anderer Director, der von den Directors ernannt wird, fungieren als Vorsitzender der Versammlung, aber wenn weder der Chairman noch (gegebenenfalls) ein derartiger anderer Director innerhalb von fünfzehn Minuten nach dem Zeitpunkt, zu dem die Versammlung einberufen wurde, anwesend oder handlungsbereit sind, wählen die anwesenden Directors aus ihrer Mitte einen zum Vorsitzenden, und wenn nur ein Director anwesend und handlungsbereit ist, ist dieser der Vorsitzende. 43. Wenn kein Director bereit ist, als Vorsitzender zu fungieren, oder wenn kein Director innerhalb von fünfzehn Minuten nach dem Zeitpunkt anwesend ist, zu dem die Versammlung einberufen wurde, wählen die anwesenden und stimmberechtigten Teilhaber einen aus ihrer Mitte zum Vorsitzenden. 44. Ein Director ist ungeachtet dessen, daß es sich nicht um einen Teilhaber handelt, berechtigt, jeder Hauptversammlung und jeder gesonderten Versammlung der Inhaber einer Klasse von Aktien beizuwohnen und auf ihnen zu sprechen. 45. Der Vorsitzende kann mit der Zustimmung einer Versammlung, auf der ein Quorum anwesend ist (und wenn ihn die Versammlung so anweist) die Versammlung auf einen anderen Zeitpunkt und an einen anderen Ort vertagen, aber auf der vertagten Versammlung dürfen keine anderen Angelegenheiten als die Angelegenheiten behandelt werden, die ordnungsgemäß auf der Versammlung behandelt werden konnten, wenn die Vertagung nicht stattgefunden hätte. Wenn eine Versammlung um vierzehn Tage oder mehr vertagt wird, muß eine Benachrichtigung mit einer Frist von mindestens sieben vollen Tagen erfolgen, die die Uhrzeit und den Ort der vertagten Versammlung sowie die allgemeine Art der Angelegenheiten angibt, die zu behandeln sind. Ansonsten ist es nicht notwendig, daß eine solche Benachrichtigung erfolgt. 46. Über einen Beschluß, der auf einer Versammlung zur Abstimmung gestellt wird, wird durch Handzeichen abgestimmt, wenn nicht zuvor oder bei der Verkündigung des Ergebnisses der Abstimmung durch Handzeichen eine schriftliche Abstimmung ordnungsgemäß beantragt wird. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes kann eine schriftliche Abstimmung beantragt werden: (a) durch den Vorsitzenden; oder (b) durch mindestens zwei Teilhaber, die auf der Versammlung stimmberechtigt sind; oder (c) durch einen Teilhaber oder durch Teilhaber, die mindestens ein Zehntel der gesamten Stimmrechte aller Teilhaber vertreten, die auf der Versammlung stimmberechtigt sind; oder (d) durch einen Teilhaber oder durch Teilhaber, die Aktien besitzen, die ein Stimmrecht auf der Versammlung verleihen und bei denen es sich um Aktien handelt, deren insgesamt eingezahlter Betrag mindestens einem Zehntel des Gesamtbetrags entspricht, der auf alle Aktien eingezahlt wurde, die dieses Recht verleihen; und ein Antrag durch eine Person als Bevollmächtigter eines Teilhabers gilt als dasselbe wie eine Antrag durch einen Teilhaber. 47. Wenn nicht eine schriftliche Abstimmung beantragt wurde, gelten eine Erklärung des Vorsitzenden, daß ein Beschluß mit einer bestimmten Mehrheit gefaßt wurde, und eine diesbezügliche Eintragung in das Protokoll der Versammlung als zwingender Beweis für die Tatsache ohne aufgezeichneten Nachweis der Anzahl oder des Anteils der Stimmen, die zugunsten des Beschlusses oder dagegen abgegeben wurden. 48. Der Antrag auf eine schriftliche Abstimmung kann zurückgezogen werden, bevor die schriftliche Abstimmung stattfindet, aber nur mit Zustimmung des Vorsitzenden, und ein so zurückgezogener Antrag kann nicht herangezogen werden, um das Ergebnis einer Abstimmung durch Handzeichen für ungültig erklären zu lassen, das bekanntgegeben wurde, bevor der Antrag gestellt wurde. 49. Eine schriftliche Abstimmung findet nach Anweisung des Vorsitzenden statt, und er kann Stimmenzähler (bei denen es sich nicht um Teilhaber handeln muß) ernennen und eine Uhrzeit und einen Ort für die Bekanntgabe des Ergebnisses der schriftlichen Abstimmung festlegen. Das Ergebnis der schriftlichen Abstimmung gilt als Beschluß der Versammlung, auf der die schriftliche Abstimmung beantragt wurde. 50. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende sowohl bei einer Abstimmung durch Handzeichen als auch bei einer schriftlichen Anspruch auf eine ausschlaggebende Stimme über jede andere Stimme hinaus, die er möglicherweise hat. 51. Eine schriftliche Abstimmung, die über die Wahl eines Vorsitzenden oder über die Frage einer Vertagung beantragt wird, muß sofort stattfinden. Eine schriftliche Abstimmung, die über irgendeine andere Frage beantragt wird, kann entweder sofort oder zu dem Zeitpunkt und an dem Ort stattfinden, die der Vorsitzende angibt, aber nicht später als dreißig Tage nach dem Antrag auf eine schriftliche Abstimmung. Der Antrag auf eine schriftliche Abstimmung verhindert nicht die Fortsetzung einer Versammlung für die Behandlung anderer Angelegenheiten als der, über die die schriftliche Abstimmung beantragt wurde. Wenn eine schriftliche Abstimmung beantragt wird, bevor die Bekanntgabe des Ergebnisses einer Abstimmung durch Handzeichen erfolgt, und wenn der Antrag zurückgezogen wird, wird die Versammlung fortgesetzt, als wäre der Antrag nicht gestellt worden. 52. Keine Benachrichtigung von einer schriftlichen Abstimmung, die nicht sofort stattfindet, muß erfolgen, wenn der Zeitpunkt und der Ort ihres Stattfindens auf der Versammlung verkündet werden, auf der sie beantragt wird. In allen anderen Fällen muß eine Benachrichtigung mit einer Frist von mindestens sieben vollen Tagen erfolgen, die die Uhrzeit und den Ort angeben muß, an dem die schriftliche Abstimmung stattfinden soll. 53. Ein schriftlicher Beschluß, der von jedem Teilhaber oder in seinem Namen ausgefertigt ist, der dazu stimmberechtigt war, wenn er auf einer Hauptversammlung vorgeschlagen worden wäre, auf der er anwesend war, hat dieselbe Wirkung, als wäre er auf eine ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefaßt worden, und er kann in mehreren Urkunden bestehen, die in gleicher Form jeweils von einem oder mehreren Teilhabern oder in ihrem Namen ausgefertigt sind. Stimmen von Teilhabern 54. Vorbehaltlich aller Rechte und Einschränkungen, die möglicherweise mit Aktien zusammenhängen, hat bei einer Abstimmung durch Handzeichen jeder Teilhaber, der (wenn es sich um eine Einzelperson handelt) persönlich anwesend ist oder der (wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt) in Person eines ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters anwesend ist, der selbst kein stimmberechtigter Teilhaber ist, eine Stimme für jede Aktie, deren Inhaber er ist. 55. Im Falle mehrerer Mitaktionäre gilt die Stimme des Rangältesten, der die Stimme persönlich oder in Vollmacht abgibt, und zwar unter Ausschluß der Stimmen der anderen Mitaktionäre, und das Rangalter wird von der Reihenfolge bestimmt, in der die Namen der Inhaber im Verzeichnis der Aktionäre eingetragen sind. 56. Ein Teilhaber, in bezug auf den eine Verfügung eines Gerichts ergangen ist, das (ob im Vereinigten Königreich oder andernorts) eine Zuständigkeit für Angelegenheiten hat, die sich auf eine Geistesstörung beziehen, kann bei einer Abstimmung durch Handzeichen oder einer schriftlichen durch seinen Vormund, seinen Pfleger oder eine andere Person abstimmen, die von diesem Gericht benannt wurde, und alle derartigen Vormünder, Pfleger oder anderen Personen können in einer schriftlichen Abstimmung in Vollmacht abstimmen. Ein für die Directors zufriedenstellener Nachweis der Befugnis der Person, die den Anspruch erhebt, das Stimmrecht auszuüben, ist am Sitz oder an dem anderen Ort zu hinterlegen, der im Einklang mit der Satzung für die Hinterlegung von Vollmachtsurkunden vorgeschrieben ist, und zwar spätestens achtundvierzig Stunden vor dem Zeitpunkt, zu dem die Versammlung oder die vertagte Versammlung einberufen sind, auf denen das Stimmrecht ausgeübt werden soll; andernfalls kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. 57. Kein Teilhaber darf auf einer Hauptversammlung oder einer gesonderten Versammlung der Inhaber eine Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft persönlich oder in Vollmacht in bezug auf von ihm gehaltene Aktien abstimmen, wenn nicht alle Gelder, die gegenwärtig von ihm in bezug auf diese Aktie zahlbar sind, auch gezahlt wurden. 58. Kein Einwand ist gegen die Berechtigung eines Abstimmenden zu erheben, wenn dies nicht auf der Versammlung oder der vertagten Versammlung erfolgt, auf der die Stimme abgegeben wird, gegen die ein Einwand erhoben wird, und jede Stimme, die auf der Versammlung nicht zurückgewiesen wird, ist gültig. Jeder Einwand, der rechtzeitig erhoben wird, ist an den Vorsitzenden zu verweisen, dessen Entscheidung endgültig und bindend ist. 59. In einer schriftlichen Abstimmung können Stimmen entweder persönlich oder in Vollmacht abgegeben werden. Ein Teilhaber kann mehr als einen Bevollmächtigten ernennen, um bei derselben Gelegenheit teilzunehmen. 60. Eine Urkunde, mit der ein Bevollmächtigter ernannt wird, muß schriftlich durch den Vollmachtgeber oder in seinem Namen ausgefertigt werden, und sie muß die nachstehende Form (oder eine Form, die dieser so nahekommt, wie dies die Umstände erlauben, oder eine andere Form, die üblich ist oder der die Directors möglicherweise zustimmen) aufweisen: PLC/Limited Ich/wir, ... aus ..., ernenne(n) hiermit als Teilhaber der obengenannten Kapitalgesellschaft ... aus ... oder, wenn er verhindert ist, ... aus ... zu meinem/unseren Bevollmächtigten, um in meinem/unserem Namen auf der Jahreshauptversammlung/außerordentlichen Hauptversammlung oder jeder Vertagung davon abzustimmen, die am ... 200.. stattfinden soll. Unterzeichnet am ... 200. Ich/wir, ... aus ..., ernenne(n) hiermit als Teilhaber der obengenannten Kapitalgesellschaft ... aus ... oder, wenn er verhindert ist, ... aus ... zu meinem/unseren Bevollmächtigten, um in meinem/unserem Namen auf der Jahreshauptversammlung/außerordentlichen Hauptversammlung oder jeder Vertagung davon abzustimmen, die am ... 19.. stattfinden soll. Unterzeichnet am ... 200. Dieses Formular ist in bezug auf die nachstehend genannten Beschlüsse wie folgt zu verwenden: Beschluß Nr. 1 *für *gegen Beschluß Nr. 2 * für * gegen * Nichtzutreffendes streichen. Soweit er keine anderslautende Anweisung erhält, kann der Bevollmächtigte abstimmen, wie er es für zweckmäßig hält, oder sich der Stimme enthalten. Unterzeichnet am heutigen ... 200. 62. Die Urkunde, mit der ein Bevollmächtigter ernannt wird, und eine Vollmacht, dergemäß sie ausgefertigt wird, oder eine notariell beglaubigte Kopie dieser Vollmacht oder der die Directors in anderer Weise möglicherweise zugestimmt haben kann: (b) im Falle einer schriftlichen Abstimmung, die mehr als achtundvierzig Stunden nach ihrer Beantragung stattfindet, wie zuvor hinterlegt werden, nachdem die schriftliche Abstimmung beantragt wurde, und zwar spätestens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt, der für die Abstimmung genannt wird; oder (c) wenn eine schriftliche Abstimmung nicht sofort, sondern mehr als achtundvierzig Stunden nach ihrer Beantragung stattfindet, auf der Versammlung, auf der die schriftliche Abstimmung beantragt wurde, dem Vorsitzenden oder dem höchsten Verwaltungsbeamten oder einem Director übergeben werden: Und eine Vollmachtsurkunde, die nicht in eine so zulässigen Weise hinterlegt oder übergeben wird, ist ungültig. 63. Eine von einem Bevollmächtigten oder einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter einer Kapitalgesellschaft abgegebene Stimme oder beantragte schriftliche Abstimmung ist ungeachtet dessen gültig, ob die Befugnis der Person, die abstimmt oder eine schriftliche Abstimmung beantragt, zuvor festgestellt wurde, wenn nicht eine Benachrichtigung von der Feststellung am Sitz der Kapitalgesellschaft oder an dem anderen Ort eingegangen ist, an dem die Vollmachtsurkunde ordnungsgemäß hinterlegt wurde, bevor die Versammlung oder die vertagte Versammlung begonnen haben, auf dem die Stimme abgegeben oder die schriftliche Abstimmung beantragt werden oder (im Falle einer schriftlichen Abstimmung, die in anderer Weise als am selben Tage wie die Versammlung oder die vertagte Versammlung stattfindet) vor dem Zeitpunkt, der für die schriftliche Abstimmung festgelegt ist. Anzahl der Directors Stellvertretende Directors 65. Jeder Director (bei dem es sich nicht um einen stellvertretenden Director handelt) kann einen anderen Director oder eine andere Person, der die Directors durch einen ordentlichen Beschluß zustimmen und die handlungsbereit ist, zu einem stellvertretenden Director ernennen und einen so von ihm ernannten stellvertretenden Director aus dem Amt entfernen. 66. Ein stellvertretender Director ist berechtigt, eine Benachrichtigung von allen Sitzungen der Directors und von allen Sitzungen von Ausschüssen der Directors zu erhalten, in denen der ernennende Director Mitglied ist, an jeder derartigen Sitzung teilzunehmen und darauf abzustimmen, auf denen der ihn ernennende Director nicht persönlich anwesend ist, und im allgemeinen alle Funktionen des ihn ernennenden Directors als Director in seiner Abwesenheit auszuüben, aber er hat keinen Anspruch darauf, von der Kapitalgesellschaft eine Vergütung für seine Dienste als stellvertretender Director zu erhalten. Es ist aber nicht notwendig, daß eine Benachrichtigung von einer derartigen Sitzung an einen stellvertretenden Director ergeht, der nicht im Vereinigten Königreich anwesend ist. 67. Ein stellvertretender Director ist dann kein stellvertretender Director mehr, wenn der ihn ernennende Director kein Director mehr ist; wenn aber ein Director durch Rotation oder in anderer Weise ausscheidet, jedoch auf der Sitzung, auf der er ausscheidet, wiederernannt wird oder als wiederernannt gilt, ist jede Ernennung zu einem stellvertretenden Director, die unmittelbar vor seinem Ausscheiden in Kraft war, nach seiner Wiederernennung weiterhin gültig. 68. Jede Ernennung eines stellvertretenden Directors oder seine Entfernung aus dem Amt müssen durch eine Benachrichtigung der Kapitalgesellschaft, die durch den Director unterzeichnet ist, der die Ernennung oder die Aufhebung der Ernennung vornimmt, oder in anderer Weise erfolgen, wie dem die Directors zustimmen. 69. Soweit dies in der Satzung nicht anders vorgesehen ist, gilt ein stellvertretender Director zu allen Zwecken als Director, und er ist allein verantwortlich für seine eigenen Handlungen und Unterlassungen, und er gilt nicht als Vertreter des Directors, der ihn ernennt. Vollmachten von Directors 71. Die Directors können durch eine Vollmacht oder in anderer Weise jede Person dazu ernennen, als Vertreter der Kapitalgesellschaft für die Zwecke und bei den Gelegenheiten aufzutreten, wie sie dies festlegen; dazu gehört auch die Befugnis eines Vertreters, seine Vollmachten ganz oder teilweise zu delegieren. Delegation von Vollmachten der Directors 72. Die Directors können jede ihrer Vollmachten an einen Ausschuß delegieren, der aus einem oder mehreren Directors besteht. Sie können an einen geschäftsführenden Director oder an einen Director, der ein anderes Verwaltungsamt innehat, auch die ihrer Vollmachten delegieren, von denen sie es für wünschenswert halten, daß er sie ausübt. Jede derartige Delegation kann vorbehaltlich der Bedingungen erfolgen, die die Directors vorgeben, und sie kann entweder neben ihren Vollmachten oder unter deren Ausschluß gelten, und sie kann widerrufen oder geändert werden. Vorbehaltlich aller derartigen Bedingungen gelten für die Verfahrensweise eines Ausschusses mit zwei oder mehr Mitgliedern die Artikel der Satzung, die die Verfahrensweise von Directors regeln, soweit sie darauf angewendet werden können. Ernennung und Rücktritt von Directors 73. Auf der ersten Jahreshauptversammlung treten alle Directors von ihrem Amt zurück, und auf jeder folgenden Jahreshauptversammlung tritt ein Drittel der Directors, die einem Ausscheiden durch Rotation unterliegen, oder, wenn ihre Anzahl nicht drei oder ein Vielfaches von drei beträgt, die Anzahl, die einem Drittel am nächsten kommt, von ihrem Amt zurück, aber wenn es nur einen Director gibt, der einem Ausscheiden durch Rotation unterliegt, tritt dieser zurück. 74. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes handelt es sich um die Directors, die durch Rotation ausscheiden, um die, die seit ihrer letzten Ernennung oder Wiederernennung am längsten im Amt sind, aber von den Personen, die zuletzt am selben Tag zu Directors wurden oder wiederernannt wurden, treten die zurück, die (wenn sie untereinander keine andere Vereinbarung treffen) durch das Los bestimmt werden. 75. Wenn die Kapitalgesellschaft auf einer Versammlung, auf der ein Director durch Rotation ausscheidet, das verwaiste Amt nicht wieder besetzt, gilt der ausscheidende Director, wenn er handlungsbereit ist, als wiederernannt, wenn auf der Versammlung nicht beschlossen wird, das verwaiste Amt wieder zu besetzen, oder wenn der Versammlung nicht ein Beschluß zur Wiederernennung des Directors vorgelegt und abgelehnt wird. 76. Keine andere Person als ein Director, der durch Rotation ausscheidet, ist auf einer Hauptversammlung zur Director zu ernennen oder wiederzuernennen, wenn (a) sie nicht von den Directors empfohlen wird oder (b) wenn die Kapitalgesellschaft nicht mindestens vierzehn und höchstens fünfunddreißig volle Tage vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt nicht eine Benachrichtigung erhält, die von einem Teilhaber ausgefertigt ist, der auf der Versammlung stimmberechtigt ist, und zwar mit der Absicht, diese Person zur Ernennung oder Wiederernennung mit Angabe der Daten vorzuschlagen, die, wenn sie so ernannt oder wiederernannt würde, in das Verzeichnis der Directors der Kapitalgesellschaft zusammen mit der Benachrichtigung aufgenommen werden müßten, die von dieser Person ausgefertigt ist und mit der sie ihre Bereitschaft erklärt, sich ernennen oder wiederernennen zu lassen. 77. Mindestens sieben und höchsten achtundzwanzig volle Tage vor dem Zeitpunkt, zu dem eine Hauptversammlung stattfinden soll, hat eine Benachrichtigung aller zu erfolgen, die berechtigt sind, eine Benachrichtigung von der Versammlung zu erhalten, und zwar über eine Person (bei der es sich nicht um einen Director handelt, der auf der Versammlung durch Rotation ausscheidet), die von den Directors zur Ernennung oder Wiederernennung zum Director auf der Versammlung empfohlen wird oder in bezug auf die die Kapitalgesellschaft eine ordnungsgemäße Benachrichtigung von der Absicht erhalten hat, sie auf der Versammlungen zur Ernennung oder Wiederernennung zum Director vorzuschlagen. Die Benachrichtigung muß die Daten dieser Person aufführen, die, wenn sie so ernannt oder wiederernannt würde, in das Verzeichnis der Directors der Kapitalgesellschaft aufgenommen werden müßten. 78. Vorbehaltlich dessen kann die Kapitalgesellschaft durch einen ordentlichen Beschluß jede Person, die bereit ist, als Director zu fungieren, ernennen, um ein verwaistes Amt zu besetzen oder um als zusätzlicher Director zu handeln, und sie kann auch die Rotation festlegen, nach der zusätzliche Directors ausscheiden müssen. 79. Die Directors können eine Person, die bereit ist, als Director zu fungieren, dazu ernennen, entweder ein verwaistes Amt zu besetzen oder als zusätzlicher Director zu handeln, jedoch unter der Voraussetzung, daß eine Ernennung nicht dazu führt, daß die Anzahl der Directors eine Anzahl überschreitet, die im Einklang mit der Satzung als Höchstzahl der Directors festgelegt ist. Ein so ernannter Director bleibt nur bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im Amt und wird nicht berücksichtigt, wenn die Directors festgelegt werden, die auf der Versammlung durch Rotation auszuscheiden haben. Wenn er auf dieser Jahreshauptversammlung nicht wiedererannt wird, hat er sein Amt an deren Ende abzugeben. 80. Vorbehaltlich dessen kann ein Director, der auf einer Jahreshauptversammlung ausscheidet, wenn er handlungsbereit ist, wiederernannt werden; er bleibt im Amt, bis die Versammlung jemanden an seiner Stelle ernennt, oder, wenn sie dies nicht tut, bis zum Ende der Versammlung. Ausschluß und Entfernung von Directors aus dem Amt 81. Das Amt eines Directors ist zu räumen, wenn: (a) er kraft einer Bestimmung des Gesetzes kein Director mehr ist oder es ihm von Gesetzes wegen untersagt ist, ein Director zu sein; oder (b) er in Konkurs geht oder mit seinen Gläubigern ein Abkommen oder einen Vergleich im allgemeinen schließt; (c) wenn er an einer Geistesstörung leidet oder möglicherweise leidet und entweder (I) gemäß einem Antrag auf Aufnahme zur Behandlung nach dem Gesetz über geistige Gesundheit von 1983 oder in Schottland eines Antrags zur Aufnahme gemäß dem Gesetz über geistige Gesundheit (Schottland) von 1960 in ein Krankenhaus eingeliefert wird oder (II) von einem Gericht, das (ob im Vereinigten Königreich oder andernorts) Zuständigkeit in Angelegenheiten besitzt, die sich auf eine Geistesstörung beziehen, eine Verfügung zu seiner Unterbringung oder zur Ernennung eines Vormunds, eines Pflegers oder einer anderen Person in der Hinsicht ergeht, Vollmachten in bezug auf seinen Besitz oder seine Angelegenheiten auszuüben; oder (d) er durch eine Benachrichtigung der Kapitalgesellschaft von seinem Amt zurücktritt; oder (e) wenn er ohne Erlaubnis der Directors mehr als sechs aufeinanderfolgende Monate lang nicht auf den Sitzungen der Directors anwesend war, die während dieses Zeitraums stattfanden, und die Directors beschließen, daß sein Amt verwaist ist. Vergütung von Directors 83. Den Directors können sämtliche Reise-, Hotel- und sonstigen Kosten bezahlt werden, die ihnen auf ordnungsgemäße Weise in Verbindung mit ihrer Teilnahme an Sitzungen der Directors oder von Ausschüssen von Directors oder an Hauptversammlungen oder gesonderten Versammlungen der Inhaber eine Klasse von Aktien oder Schuldverschreibungen der Kapitalgesellschaft oder auf andere Art in Verbindung mit der Erfüllung ihrer Pflichten entstehen. Ernennungen und Beteiligungen von Directors 84. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können die Directors einen oder mehrere aus ihrer Mitte für das Amt des geschäftsführenden Directors oder ein anderes Verwaltungsamt im Rahmen der Kapitalgesellschaft ernennen, und sie können mit jedem Director einen Vertrag abschließen oder eine Vereinbarung treffen, die seine Beschäftigung bei der Kapitalgesellschaft oder seine Erbringung von Leistungen außerhalb des Rahmens der gewöhnlichen Pflichten eines Directors betreffen. Alle derartigen Ernennungen, Verträge und Vereinbarungen können zu den Bedingungen erfolgen, die die Directors festlegen, und sie vergüten diesen Director für seine Leistungen, wie sie es für zweckmäßig halten. Jede Ernennung eines Directors zu einem Verwaltungsamt läuft aus, wenn er kein Director mehr ist, jedoch unbeschadet jedes Anspruchs auf Schadenersatz wegen eines Bruchs des Dienstvertrages zwischen dem Director und der Kapitalgesellschaft. Ein geschäftsführender Director und ein Director, der ein anderes Verwaltungsamt innehat, unterliegen keinem Ausscheiden durch Rotation. 85. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes und unter der Voraussetzung, daß er den Directors die Art und den Umfang jeder wesentlichen Beteiligung offengelegt hat, kann jeder Director ungeachtet seines Amtes: (a) eine Partei in einer Transaktion oder einer Vereinbarung mit der Kapitalgesellschaft sein, an der die Kapitalgesellschaft in anderer Weise beteiligt ist, oder er kann in anderer Weise daran beteiligt sein; (b) ein Director oder ein anderer leitender Angestellter jeder juristischen Person sein, die von der Kapitalgesellschaft unterstützt wird oder an der die Kapitalgesellschaft in anderer Weise beteiligt ist, er kann bei ihr beschäftigt und eine Partei in jeder Transaktion oder Vereinbarung mit ihr oder in anderer Weise an ihr beteiligt sein; (c ) er darf auf Grund seines Amtes von der Kapitalgesellschaft wegen eines Nutzens nicht zur Rechenschaft gezogen werden, den er aus einem solchen Amt oder einer solchen Beschäftigung oder aus einer solchen Transaktion oder Vereinbarung oder aus einer Beteiligung an dieser juristischen Persönlichkeit bezieht, und keine derartige Transaktion oder Vereinbarung ist mit der Begründung mit einer solchen Beteiligung oder einem solchen Nutzen zu meiden. 86 Für die Zwecke der Vorschrift 85: (a) eine allgemeine Benachrichtigung, die den Directors darüber zugeht, daß davon auszugehen ist, daß ein Director in der Art und in dem Umfang, wie dies in der Benachrichtigung angegeben ist, eine Beteiligung an einer Transaktion oder einer Vereinbarung hat, an der eine bestimmte Person oder eine bestimmte Klasse von Personen beteiligt ist, gilt als Offenlegung, daß dieser Director eine Beteiligung an dieser Transaktion in der Art und in dem Umfang hat, wie dies angegeben ist; und (b) eine Beteiligung, von der ein Director keine Kenntnis hat und von der vernünftigerweise nicht erwartet werden kann, daß er Kenntnis davon hat, ist nicht als seinerseitige Beteiligung zu behandeln. Gratifikationen und Pensionen von Directors 87. Die Directors können jedem Director, der ein Verwaltungsamt in der Kapitalgesellschaft oder bei einer juristischen Person, die eine Tochtergesellschaft der Kapitalgesellschaft oder ein Vorgänger im Geschäft der Kapitalgesellschaft oder einer solchen Tochtergesellschaft innehatte, aber nicht mehr innehat, oder bei ihnen beschäftigt war, und jedem Mitglied seiner Familie (einschließlich eines Ehegatten und eines früheren Ehegatten) oder jeder Person, die von ihm abhängig ist oder war, Vorteile in Form der Zahlung von Gratifikationen oder Pensionen oder durch eine Versicherung oder in anderer Weise einräumen, und sie können (sowohl bevor als auch nachdem er aufhört, dieses Amt oder diese Beschäftigung innezuhaben) Beiträge zu jedem Fonds leisten und Prämien für den Erwerb oder die Bereitstellung jedes derartigen Vorteils zahlen. Verfahrensweisen von Directors 88. Vorbehaltlich der Bestimmungen in der Satzung können die Directors ihre Verfahrensweisen handhaben, wie sie es für zweckmäßig halten. Ein Director kann eine Sitzung der Directors einberufen, und der höchste Verwaltungsbeamte hat dies auf Verlangen eines Directors zu tun. Es ist nicht notwendig, daß eine Benachrichtigung von einer Sitzung an einen Director ergeht, der sich außerhalb des Vereinigten Königreichs aufhält. Fragen, die sich auf einer Sitzung ergeben, sind mit Stimmenmehrheit zu entscheiden. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende eine zweite oder ausschlaggebende Stimme. Ein Director, bei dem es sich auch um einen stellvertretenden Director handelt, hat in Abwesenheit des Directors, der ihn ernannt hat, über seine eigene Stimme hinaus Anspruch auf eine getrennte Stimme im Namen des Directors, der ihn ernannt hat. 89. Das Quorum der Directors für die Behandlung von Angelegenheiten kann von den Directors festgelegt werden, und es beträgt zwei, wenn es nicht so auf eine andere Zahl festgelegt ist. Eine Person, die ein Amt als stellvertretender Director innehat, ist, wenn der Director nicht anwesend ist, der ihn ernannt hat, in dem Quorum zu zählen. 90. Die weiter amtierenden Directors oder ein einziger Director können ungeachtet aller Vakanzen in ihren Reihen handeln, aber wenn die Anzahl der Directors niedriger ist, als sie für ein Quorum festgelegt ist, können die Directors oder der Director, die weiter amtieren, nur zu den Zwecken der Besetzung von Vakanzen oder der Einberufung einer Hauptversammlung handeln. 91. Die Directors können einen aus ihrer Mittee zum Chairman des Board of Directors ernennen, und sie können ihn jederzeit aus diesem Amt entfernen. Wenn er es nicht ablehnt, dies zu tun, steht der so ernannte Director jeder Sitzung der Directors vor, auf der er anwesend ist. Aber wenn es keinen Director gibt, der dieses Amt innehat, oder wenn der Director, der es innehat, nicht bereit ist, den Vorsitz zu führen, oder wenn er nicht innerhalb von fünf Minuten nach dem Zeitpunkt anwesend ist, der für die Sitzung festgelegt wurde, können die anwesenden Directors einen aus ihren Reihen zum Vorsitzenden der Sitzung ernennen. 92. Sämtliche Maßnahmen, die auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors oder von einer Person getroffen werden, die als Director handelt, sind ungeachtet dessen gültig, wenn sich später herausstellt, daß ein Mangel in der Ernennung eines Directors vorlag oder daß einer von ihnen nicht zu dem Amt befähigt war oder das Amt aufgegeben hatte oder nicht stimmberechtigt war, als ob jede derartige Person ordnungsgemäß ernannt, befähigt, stimmberechtigt und weiterhin ein Director gewesen wäre. 93. Ein schriftlicher Beschluß, der von allen Directors unterzeichnet ist, die Anspruch darauf haben, eine Benachrichtigung von einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors zu erhalten, ist ebenso gültig und rechtswirksam, als ob er auf einer Sitzung der Directors oder (gegebenenfalls) eines Ausschusses der Directors gefaßt worden wäre, die ordnungsgemäß einberufen war und stattfand, und er kann aus mehreren Dokumenten in gleicher Form bestehen, die von einem oder mehreren Directors unterzeichnet sind; aber ein Beschluß, der von einem stellvertretenden Director unterzeichnet ist, muß nicht auch von dem Director unterzeichnet werden, der ihn ernannt hat, und wenn er von einem Director unterzeichnet ist, der einen stellvertretenden Director ernannt hat, muß er nicht auch von dem stellvertretenden Director in dieser Eigenschaft unterzeichnet werden. 94. Soweit dies die Satzung nicht anders vorsieht, darf ein Director auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors nicht über einen Beschluß abstimmen, der eine Angelegenheit betrifft, im Hinblick auf die er ein Interesse oder eine Pflicht hat, die wesentlich sind und mit den Interessen der Kapitalgesellschaft in Konflikt stehen, wenn sein Interesse oder seine Pflicht sich nicht nur deshalb ergeben, weil der Fall in den Rahmen eines oder mehrerer der nachstehenden Absätze fällt. (a) der Beschluß bezieht sich darauf, daß er eine Bürgschaft, eine Sicherheit oder eine Schadloshaltung in bezug auf Gelder geleistet hat, die der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften geliehen wurden, oder daß er zu ihren Gunsten eine Verpflichtung eingegangen ist; (b) der Beschluß bezieht sich darauf, daß er einer dritten Partei eine Bürgschaft, eine Sicherheit oder eine Schadloshaltung in bezug auf eine Verpflichtung der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften geleistet hat, für die der Director ganz oder teilweise die Verantwortung übernommen hat, ob er nun allein oder gemeinsam mit anderen diese Bürgschaft, Sicherheit oder Schadloshaltung eingegangen ist; (c) sein Interesse ergibt sich daraus, daß er Aktien, Schuldverschreibungen oder andere Wertpapiere der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gezeichnet oder zu zeichnen sich verpflichtet hat, oder daraus, daß er an einer Übernahme oder einer Teilübernahme eines Angebots derartiger Aktien, Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere der Kapitalgesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Zeichnung, zum Kauf oder zum Tausch beteiligt ist oder zu werden beabsichtigt; (d) der Beschluß bezieht sich in irgendeiner Weise auf einen Pensionsplan, der durch die oberste Steuerbehörde zu Besteuerungszwecken genehmigt ist oder von der Genehmigung abhängt. Für die Zwecke dieser Vorschrift ist ein Interesse einer Person, die zu irgendeinem Zweck des Gesetzes (ausgenommen eine Gesetzesänderung, die zu dem Zeitpunkt nicht in Kraft war, als diese Vorschrift für die Kapitalgesellschaft bindend wurde) mit dem Director verbunden ist, als ein Interesse des Directors zu behandeln, und in bezug auf einen stellvertretenden Director ist ein Interesse des Directors, der ihn ernannt hat, als ein Interesse des stellvertretenden Directors zu betrachten, jedoch unbeschadet jedes Interesses, das der stellvertretende Director anderweitig hat. 95. In Verbindung mit einem Beschluß, über den er nicht stimmberechtigt ist, ist ein Director nicht in das Quorum einzurechnen, das auf eine Sitzung anwesend ist. 96. Die Kapitalgesellschaft kann entweder allgemein oder in bezug auf eine bestimmte Angelegenheit durch einen ordentlichen Beschluß jede Bestimmung der Satzung aussetzen oder lockern, die es einem Director untersagt, auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors abzustimmen. 97. Wenn Vorschläge zur Debatte stehen, die die Ernennung von zwei oder mehr Directors für Ämter oder Beschäftigungsverhältnisse bei der Kapitalgesellschaft oder einer juristischen Person betreffen, an der die Kapitalgesellschaft beteiligt ist, können die Vorschläge aufgeteilt und in bezug auf jeden Director getrennt behandelt werden, und jeder der betroffenen Directors ist (unter der Voraussetzung, daß er nicht aus einem anderen Grund aus der Abstimmung ausgeschlossen ist) stimmberechtigt und zählt in dem Quorum in bezug auf den Beschluß mit Ausnahme dessen mit, der seine eigene Ernennung betrifft. 98. Wenn sich auf einer Sitzung der Directors oder eines Ausschusses der Directors eine Frage hinsichtlich des Stimmrechts eines Directors vor Abschluß der Sitzung erhebt, ist sie an den Vorsitzenden zu verweisen, und seine Entscheidung ist in bezug auf jeden Director mit Ausnahme von ihm selbst endgültig und binden. Höchster Verwaltungsbeamter 99. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes ist der höchste Verwaltungsbeamte von den Directors für die Amtszeit, mit der Vergütung und zu den Bedingungen zu ernennen, die sie für zweckmäßig halten; und jeder so ernannte höchste Verwaltungsbeamte kann von ihnen aus dem Amt entfernt werden. Protokolle (a) von allen Ernennungen leitender Angestellter, die durch die Directors erfolgen, und (b) von allen Verhandlungen auf Versammlungen der Kapitalgesellschaft oder von Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft sowie auf Sitzungen der Directors und von Ausschüssen der Directors einschließlich der Namen der Directors, die auf jeder derartigen Sitzung anwesend sind. Siegel Dividenden 103. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes können die Directors Interimsdividenden zahlen, wenn es ihnen scheint, daß sie auf Grund der Gewinne der Kapitalgesellschaft gerechtfertigt sind, die zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Wenn das Aktienkapital in verschiedene Klassen unterteilt ist, können die Directors Interimsdividenden auf Aktien, die aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche in bezug auf eine Dividende verleihen, sowie auf Aktien zahlen, die Vorzugsrechte in bezug auf eine Dividende verleihen, aber keine Interimsdividende ist auf Aktien zu zahlen, denen aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche innewohnen, wenn zum Zeitpunkt der Zahlung eine Vorzugsdividende im Rückstand ist. Die Directors können auch in von ihnen festgelegten Zeitabständen jede Dividende zahlen, die zu einem festen Satz zahlbar ist, wenn es ihnen scheint, daß die Gewinne, die zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, die Zahlung rechtfertigen. Unter der Voraussetzung, daß die Directors in gutem Glauben handeln, unterliegen sie keinerlei Haftung für einen Verlust gegenüber den Inhabern von Aktien, die Vorzugsrechte verleihen, den sie möglicherweise durch die rechtmäßige Zahlung einer Interimsdividende auf Aktien erleiden, die aufgeschobene oder nicht bevorrechtigte Ansprüche verleihen. 104. Soweit dies durch die mit den Aktien verbundenen Rechte nicht anderweitig vorgesehen ist, sind alle Dividenden im Einklang mit den auf die Aktien eingezahlten Beträge festzulegen und zu zahlen, auf die die Dividende gezahlt wird. Sämtliche Dividenden sind anteilmäßig zu den Beträgen zuzuteilen und zu zahlen, die auf die Aktien während eines Teils oder während Teilen des Zeitraums eingezahlt wurden, in bezug auf den die Dividende gezahlt wird; wenn aber eine Aktie zu Bedingungen ausgegeben wird, die vorsehen, daß sie von einem bestimmten Zeitpunkt an dividendenberechtigt sind, ist diese Aktie dementsprechend dividendenberechtigt. 105. Eine Hauptversammlung, die eine Dividende beschließt, kann auf Empfehlung der Directors Anweisung erteilen, daß sie ganz oder teilweise durch die Verteilung von Vermögenswerten zu begleichen ist, und wenn sich in bezug auf die Verteilung eine Schwierigkeit ergibt, können die Directors diese beilegen, und sie können insbesondere Zertifikate über Bruchstücke ausstellen und den Wert für eine Verteilung von Vermögenswerten festlegen, und sie können beschließen, daß an jeden Teilhaber Bargeld auf der Grundlage des so festgelegten Werts zu zahlen ist, um die Rechte von Teilhabern anzupassen, und sie können alle Vermögenswerte Treuhändern übertragen. 106. Eine Dividende oder andere Gelder, die in bezug auf eine Aktie zu zahlen sind, können durch einen Scheck gezahlt werden, der per Post an die eingetragene Anschrift der berechtigten Person oder, wenn zwei oder mehr Personen Inhaber der Aktien sind oder gemeinsam auf Grund des Todes oder des Konkurses des Inhabers darauf Anspruch haben, an die eingetragene Anschrift derer von diesen Personen, die im Verzeichnis der Aktionäre genannt ist, oder an die Person und an die Anschrift gesandt wird, die von der Person oder den Personen, die berechtigt sind, schriftlich angegeben wurde. Jeder Scheck ist zahlbar an die Person oder die Personen, die berechtigt sind, oder an die Person oder die Personen auszustellen, wie dies die Person oder die Personen, die berechtigt sind, möglicherweise schriftlich angegeben haben, und die Zahlung es Schecks ist eine hinlängliche Entlastung der Kapitalgesellschaft. Jeder Mitaktionäre oder jede andere Person, die wie zuvor gesagt gemeinsam mit anderen Anspruch auf eine Aktie hat, kann Quittungen über jede Dividende oder andere Gelder ausstellen, die in bezug auf die Aktie zahlbar sind. 107. Keine Dividende und keine anderen Gelder, die in bezug auf eine Aktie zahlbar sind, tragen Zinsen zu Lasten der Kapitalgesellschaft, wenn dies nicht durch die Rechte anderweitig vorgesehen ist, die mit der Aktie verbunden sind. 108. Jede Dividende, die zwölf Jahre nach dem Zeitpunkt, zu dem sie zur Zahlung fällig wurde, noch nicht abgehoben ist, gilt, wenn die Directors dies beschließen, als verfallen, und sie wird von der Kapitalgesellschaft nicht mehr geschuldet. Geschäftsbücher Kapitalisierung von Gewinnen 110. Die Directors können mit der Bevollmächtigung durch einen ordentlichen Beschluß der Kapitalgesellschaft: (a) vorbehaltlich dessen, was nachstehend vorgesehen ist, beschließen, alle ungeteilten Gewinne der Kapitalgesellschaft, die nicht erforderlich sind, um eine Vorzugsdividende zu zahlen (und ob sie nur zur Ausschüttung zur Verfügung stehen oder nicht) oder jeden Betrag zugunsten der Agiorücklage oder des Tilgungsfonds der Kapitalgesellschaft zu kapitalisieren; (b) den Betrag, dessen Kapitalisierung beschlossen wurde, den Teilhabern im selben Verhältnis zuweisen, die darauf Anspruch gehabt hätten, wenn er als Dividende ausgeschüttet worden wäre, und diesen Betrag in ihren Namen zur Auszahlung gegebenenfalls der Beträge verwenden, die zum jeweiligen Zeitpunkt auf von ihnen jeweils gehaltene Aktien unbezahlt ist, oder zur vollen Einzahlung nicht ausgegebener Aktien oder Schuldverschreibungen der Kapitalgesellschaft in einem Nennwert gleich dem Vertrag und die Aktien oder Schuldverschreibungen als voll eingezahlt diesen Teilhabern zuteilen oder, wie sie dies beschließen, in den Verhältnissen oder teilweise in der einen und teilweise in der anderen Form; aber die Agiorücklage, der Tilgungsfonds und alle Gewinne, die nicht zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, können zu den Zwecken dieser Vorschrift nur zur Einzahlung nicht ausgegebener Aktien verwendet werden, die als voll eingezahlt angerechnet Teilhabern zugeteilt werden; (c) durch die Ausgabe von Bruchteilszertifikaten oder durch Zahlung in bar oder in anderer Weise, wie sie dies beschließen, Vorkehrungen im Falle von Aktien oder Schuldverschreibungen treffen, die nach dieser Vorschrift in Bruchteilen verteilt werden können; und (d) jede Person bevollmächtigen, im Namen aller betroffenen Teilhaber eine Vereinbarung mit der Kapitalgesellschaft zu treffen, die die jeweilige Zuteilung von Aktien oder Schuldverschreibungen an sie als voll eingezahlt angerechnet vorsieht, auf die sie bei einer solchen Kapitalisierung einen Anspruch haben, und jede dieser Vollmacht gemäß getroffene Vereinbarung ist für all diese Teilhaber bindend. Benachrichtigungen 112. Die Kapitalgesellschaft kann einem Teilhaber eine Benachrichtigung zukommen lassen, indem sie sie entweder persönlich übergibt oder per Post portofrei an den Teilhaber unter seiner eingetragenen Anschrift sendet oder indem sie sie unter dieser Anschrift hinterläßt. Im Falle mehrerer Inhaber einer Aktie ergehen alle Benachrichtigungen an den Mitaktionär, dessen Name in bezug auf die gemeinsam gehaltene Aktie an erster Stelle im Verzeichnis der Aktionäre steht, und jede Benachrichtigung, die so ergangen ist, gilt als hinlängliche Benachrichtigung aller Mitaktionäre. Ein Teilhaber, dessen eingetragene Anschrift nicht im Vereinigten Königreich liegt und der der Kapitalgesellschaft eine Anschrift innerhalb des Vereinigten Königreichs angibt, hat Anspruch darauf, daß seine Benachrichtigungen an diese Anschrift gerichtet werden, aber ansonsten hat kein derartiger Teilhaber einen Anspruch darauf, eine Benachrichtigung von der Kapitalgesellschaft zu erhalten. 113. Bei einem Teilhaber, der auf einer Versammlung der Kapitalgesellschaft oder der Inhaber einer Klasse von Aktien der Kapitalgesellschaft entweder persönlich oder in Vollmacht anwesend ist, wird davon ausgegangen, daß er eine Benachrichtigung von der Versammlung und erforderlichenfalls von den Zwecken erhalten hat, zu denen sie einberufen wurde. 114. Jede Person, wie Anspruch auf eine Aktie erlangt, ist durch jede Benachrichtigung in bezug auf diese Aktie gebunden, die, bevor ihr Name in das Verzeichnis der Aktionäre eingetragen wurde, ordnungsgemäß an eine Person ergangen ist, von der er seinen Rechtstitel herleitet. 115. Der Beleg, daß ein Umschlag, der eine Benachrichtigung enthielt, ordnungsgemäß adressiert, frankiert und zur Post gegeben wurde, ist ein zwingender Beweis dafür, daß die Benachrichtigung erfolgt ist. Eine Benachrichtigung gilt nach Ablauf von 48 Stunden als erfolgt, nachdem der Umschlag, der sie enthielt, zur Post gegeben wurde. 116. Eine Benachrichtigung kann von der Kapitalgesellschaft an die Personen ergehen, die infolge des Todes oder des Konkurses eines Teilhabers Anspruch auf eine Aktie haben, indem sie sie ihnen in einer Weise, wie dies die Satzung zur Benachrichtigung eines Teilhabers vorsieht, zusenden oder übergeben, und zwar namentlich an sie oder an den Titel des Vertreters des Verstorbenen oder des Vermögensverwalters des Konkursschuldners oder an einen ähnlichen Titel unter der Anschrift gegebenenfalls innerhalb des Vereinigten Königreichs adressiert, die ihr für diesen Zweck von der Person geliefert wurde, die diesen Anspruch geltend macht. Bis eine solche Anschrift geliefert wurde, kann eine Benachrichtigung in jeder Weise erfolgen, wie dies der Fall gewesen wäre, wenn der Tod oder der Konkurs nicht eingetreten wären. Liquidation 117. Falls die Kapitalgesellschaft liquidiert wird, kann der Liquidator mit Billigung durch einen außerordentlichen Beschluß der Kapitalgesellschaft und jeder anderen Billigung, die das Gesetz verlangt, die Vermögenswerte der Kapitalgesellschaft ganz oder teilweise in Hartgeld unter den Teilhabern verteilen, und er kann zu diesem Zweck alle Vermögenswerte bewerten und festlegen, wie die Verteilung unter den Teilhabern oder verschiedenen Klassen von Teilhabern durchgeführt werden soll. Der Liquidator kann mit gleicher Billigung die Vermögenswerte ganz oder teilweise Treuhändern als solches Treuhandvermögen zum Nutzen der Teilhaber übergeben, wie er dies mit gleicher Billigung festlegt, aber kein Teilhaber kann gezwungen werden, Vermögenswerte anzunehmen, auf denen eine Verbindlichkeit lastet. Schadloshaltung 118. Vorbehaltlich der Bestimmungen es Gesetzes, aber unbeschadet jeder Schadloshaltung, auf die ein Director ansonsten möglicherweise Anspruch hat, sind jeder Director oder sonstige leitende Angestellte oder Revisor aus den Vermögenswerten der Kapitalgesellschaft im Hinblick auf jede Haftung schadlos zuhalten, die ihm möglicherweise bei der Abwehr von zivil- oder strafrechtlichen Verfahren obliegt, in denen ein Urteil zu seinen Gunsten ergeht oder in denen er freigesprochen wird; dies gilt auch in Verbindung mit jedem Antrag, auf Grund dessen ihm das Gericht von einer Haftung wegen Fahrlässigkeit, Säumnis, Pflichtverletzung oder Vertrauensbruch in bezug auf die Angelegenheiten der Kapitalgesellschaft Entlastung gewährt.
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